Powództwo wniósł Marek P. obligatariusz, który kupił w 1995 r. ponad tysiąc obligacji spółki Włodarzewska. Domagał się od pozwanej Spółki Akcyjnej Sobienie Królewskie 76 tys. zł wraz z odsetkami.
Spółka pozwana wyemitowała obligacje, których jednostkowa cena wynosiła tysiąc złotych. Obligacje te miały być wykupione do 16 maja 2016 roku. Na zabezpieczenie obligacji emitent ustanowił hipotekę łączną na rzecz obligatariuszy, w imieniu których działał administrator hipoteki.
Odmowa wykupu obligacji
We wrześniu 2016 r. powód wezwał pozwana do uznania długu, ale pozwana spółka nie zapłaciła żądanej sumy.
Sąd okręgowy ustalił, że administratorowi hipoteki służy legitymacja czynna oraz bierna ( na podstawie ustawy o obligacjach z 1995 r.).
Sąd I instancji zwrócił uwagę, że art.7 ust. 1 b) ustawy o obligacjach wykluczył wprost stosowanie ustawy o księgach wieczystych i hipotece (art. 68 ze znaczkiem 2). Według tego przepisu administrator hipoteki zawiera umowę o ustanowienie hipoteki oraz wykonuje prawa i obowiązki wierzyciela hipotecznego we własnym imieniu, lecz na rachunek wierzycieli, których wierzytelności są objęte zabezpieczeniem.
Hipoteka zatem nie należy do majątku administratora. A co więcej - Prawo upadłościowe z 2003 r. upoważnia wierzyciela do dochodzenia wierzytelności w stosunku do dłużnika hipotecznego w pełnej wysokości, a ewentualna redukcja zadłużenia dłużnika osobistego nie ma wpływu na odpowiedzialność dłużnika rzeczowego.
Sąd Okręgowy w Warszawie w maju 2017 r. zasądził na rzecz powoda ponad 11 tys. zł.
Apelacja pozwanej spółki
Apelację od tego wyroku wniosła spółka pozwana, zarzucając brak legitymacji czynnej powoda do dochodzenia zapłaty od dłużnika. Na etapie postępowania apelacyjnego interwencję uboczną zgłosił administrator hipoteki, który przyłączył się do wniosku pozwanej o zamianę wyroku.
Czytaj: KNF: Emitent obligacji nie może być agentem>>
Z dokumentów złożonych przez interwenienta wynikało, iż z umowy ustanawiającej administratora hipoteki wynika, iż jest on uprawniony do wszczęcia czynności zmierzających do przymusowego dochodzenia należności z roszczeń obligatariuszy. Gdy emitent nie wykupił obligacji w terminie. Te działania administrator podejmuje na życzenie obligatariuszy.
Sąd II instancji powziął wątpliwość, którą przedstawił Sądowi Najwyższemu czy obligatariuszowi przysługuje uprawnienie do dochodzenia od dłużnika rzeczowego wierzytelności wynikającej z obligacji zabezpieczonych hipoteką, wyemitowanych na podstawie ustawy z dnia 29 czerwca 1995 r. o obligacjach?
Na rozprawie przed Sądem Najwyższym pełnomocnik powoda wnosił o podjęcie uchwały pozytywnej: obligatariuszowi przysługuje legitymacja czynna przy dochodzeniu należności od dłużnika rzeczowego. Podstawa jest ustawa o obligacjach.
Strona pozwana wskazała, że inni obligatariuszy wniósł powództwo przeciwko spółce pozwanej w wielu innych sprawach, więc uchwała będzie miała duże praktyczne znaczenie. Zatem administrator może samodzielnie dochodzić roszczeń, bez pełnomocnictwa obligatariuszy.
Uchwała: Obligatariusz ma czynna legitymację
Sąd Najwyższy 27 lutego br. podjął uchwałę, w której przyznał rację powodowi. Stwierdził, że obligatariusz ma legitymację czynną do dochodzenia od dłużnika rzeczowego zaspokojenia z nieruchomości obciążonej hipoteką zabezpieczającą roszczenia z obligacji.
Jak podkreślił sędzia sprawozdawca, sędzia Roman Trzaskowski decydujące znaczenie dla takiego rozstrzygnięcia miała kwalifikacja administratora hipoteki, choć - przyznać trzeba - regulacja ustawowa jest szczątkowa.
Emitent zawarł umowę z administratorem, ale należało w niej zabezpieczyć prawa obligatariuszy. W tym prawo do dochodzenia przez nich roszczeń, gdyż administrator samodzielnie nie może wystąpić do sądu.
Sygnatura akt III CZP 55/19, uchwała z 27 lutego 2020 r.
