Jolanta Ojczyk: W minionym roku ustawodawca przygotował bardzo dużo zmian dla spółek notowanych na giełdzie. Za ich sprawą muszą się przygotować np. do dematerializacji akcji, zmian w emisjach obligacji, przygotowania polityki wynagrodzeń i obowiązku opracowania sprawozdania z jej realizacji. Czy można mówić o rekordzie legislacyjnym?

Mirosław Kachniewski: Ostatni rok nie jest szczególnie wyjątkowy. Praktycznie co roku możemy mówić o rekordach regulacyjnych dotyczących spółek notowanych na giełdzie. Trzeba też mieć świadomość, że stają się one ofiarami regulacji dwa razy. Raz, bo podlegają ogólnym przepisom, jak wszystkie inne podmioty gospodarcze, a dwa, bo muszą dodatkowo spełnić wymogi dla spółek notowanych na giełdzie. Największe problemy pojawiają się, gdy te dwa reżimy prawne są sprzeczne. Wówczas spółki nie wiedzą, jak się zachować i to generuje po pierwsze koszty, a po drugie problemy natury organizacyjnej.

Czytaj również: Spółki giełdowe muszą szybko opracować polityki wynagrodzeń >>

 


Jakie zmiany pana zdaniem najbardziej odczują spółki giełdowe?

Jest ich tak dużo, że trudno przygotować na szybko ranking wyzwań prawnych. Z pewnością w tym roku z powodu choćby obowiązku przygotowania polityki wynagrodzeń znowu przewiduję opóźnienia w zwoływaniu walnych zgromadzeń akcjonariuszy. Spółki będą chciały zobaczyć, jak nowe wymogi wdrożyli inni. Spółki mogą mieć też problem z ustaleniem beneficjentów rzeczywistych. Co prawda obowiązek zgłoszenia ich do centralnego rejestru nie dotyczy spółek publicznych, ale przecież często tworzą one grupy kapitałowe, mają spółki zależne. Zatem muszą często dokonać w ich imieniu weryfikacji struktury właścicielskiej.

Czy dla spółek, jakby nie było największych w Polsce, nowe regulacje stanowią duży problem?

Musimy mieć świadomość, że regulacje unijne dotyczącą spółek giełdowych w swoim zamyśle dotyczą największych podmiotów na rynkach, zwykle międzynarodowych koncernów.  Natomiast na rynku polskim notowane są głównie spółki średnie i małe. Mediana wartości kapitalizacji na rynku regulowanym to zaledwie 31 milionów euro, czyli połowa spółek na warszawskiej giełdzie jest więcej warta od tej kwoty, a połowa mniej. To świadczy o tym, że co do zasady są to spółki małe, co najwyżej średnie. I te spółki są poddane tym samym wymogom, co spółki notowane na największych rynkach. I to jest największy problem z jakimi się mierzą. Wdrożenie regulacji jest dla nich kosztowne. Najgorsze jest to, że regulacje, które mają działać na rzecz akcjonariuszy są przeciwko nim.

Dlaczego? Przecież nowe wymogi mają sprawić, że akcjonariusze będą lepiej informowani, bardziej zaangażowani,  a tym samym będą lepiej kontrolować spółki.

Jeśli jestem akcjonariuszem, to w praktyce z moich pieniędzy, spółka giełdowa musi wdrożyć wszystkie nowe wymogi, polityki, procedury. Nikt inny za to nie zapłaci. I ja jako akcjonariusz nie mam możliwości zaprotestować, powiedzieć, że nie chcę, aby moja spółka była obciążona takimi kosztownymi regulacjami. Jeszcze 10-15 lat temu, kiedy tych regulacji nie było, to dla wchodzących wówczas na giełdę spółek relacja pomiędzy korzyściami a kosztami była wypośrodkowana. Dziś korzyści jest coraz mniej, a kosztownych wymogów coraz więcej. W efekcie coraz mniej spółek chce być na giełdzie, coraz więcej wychodzi z niej. Jeśli utrzymamy ten trend, to w perspektywie kilkunastu lat po prostu giełdy nie będzie. 


Część z nowych wymogów wynika jednak z konieczności wdrożenia przepisów unijnych. Polska jako członek UE nie może powiedzieć, że ich nie wdroży.

I tak, i nie. Dyrektywy nie spadają z nieba. Za nimi stoją urzędnicy i politycy unijni, z którymi można dyskutować. Regulacje unijne są oceniane, tak jak ostatnio rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku, tzw. rozporządzenie MAR. Stowarzyszenie przygotowało jego ocenę, w tym przedstawiło Komisji Europejskiej postulaty zmian, m.in. dotyczące zmiany definicji informacji poufnej, czy dostosowaniu sankcji do wielkości spółki czy zarobków menadżerów. To jest realne działanie, które daje możliwość wpływu na kształt nowych przepisów. Ważne, by z takich możliwości korzystała też Polska. Należy zadbać o to, by unijny ustawodawca wiedział, że w Polsce regulacje dotyczące spółek giełdowych nie dotyczą tylko wielkich koncernów, ale też małych i średnich przedsiębiorstw. Druga rzecz to sama  implementacja unijnych dyrektyw czy rozporządzeń. To prawda, że jesteśmy zobowiązani do niej, ale nasze przepisy są często bardziej restrykcyjne. Przy okazji dorzucane są przepisy, które nigdy nie miały nic wspólnego z unijnymi wymogami. A tak nie powinno być.