E-mail do stałego dostawcy jako umowa – czy wymaga wpisu do CRU?

W codziennej praktyce funkcjonowania jednostek sektora finansów publicznych (JSFP) powszechny jest model bieżącego, powtarzalnego zamawiania drobnych usług lub towarów np. bukiety okolicznościowe, catering, materiały biurowe za pomocą maila. Czy sam e-mail wysłany do stałego kontrahenta powoduje automatyczne zawarcie umowy w formie dokumentowej i czy tak zawarta umowa podlega obowiązkowi wpisu do Centralnego Rejestru Umów Jednostek Sektora Finansów Publicznych?

Zgodnie z art. 77(2) Kodeksu cywilnego (KC), do zachowania dokumentowej formy czynności prawnej wystarcza złożenie oświadczenia woli w postaci dokumentu, w sposób umożliwiający ustalenie osoby składającej oświadczenie.

Zagadnienie to jednoznacznie precyzuje orzecznictwo sądowe. W świetle wyroku Sądu Okręgowego w Nowym Sączu z dnia 15 lipca 2021 r. (sygn. akt III Ca 307/21): „Dla złożenia oświadczenia woli w postaci dokumentu, wystarczające jest złożenie oświadczenia w jakiejkolwiek postaci umożliwiającej zapoznanie się z jego treścią (...) oraz utrwalenie tej treści na jakimkolwiek nośniku informacji (...). Identyfikacja osoby składającej oświadczenie woli może nastąpić (...) na podstawie treści samego dokumentu (...) jak i dokumentów zawierających treść anonimową, których sposób sporządzenia lub przekazania odbiorcy pozwala na identyfikację ich wystawcy (adres poczty elektronicznej, z którego dokument został przesłany).”

Analogiczne stanowisko zajął Sąd Apelacyjny w Warszawie w wyroku z 30 kwietnia 2021 r. (sygn. akt VI ACa 320/20), wskazując, że minimalnym wymogiem formy dokumentowej jest stworzenie możliwości ustalenia osoby składającej oświadczenie.

W tym zakresie sprawa wydaje się jasna: wiadomość e-mail wysłana przez pracownika biura promocji – zawierająca dane nadawcy w treści, stopce lub wynikająca z samej struktury adresu e-mail – stanowi oświadczenie woli złożone w formie dokumentowej.

Czytaj w LEX: Centralny Rejestr Umów - w praktyce Jednostek Sektora Finansów Publicznych >

Milczenie stałego kontrahenta może oznaczać przyjęcie oferty

Implikuje to następne pytanie: czy samo wysłanie e-maila oznacza zawarcie umowy? Co do zasady, samo wysłanie e-maila (oferty) nie tworzy umowy – konieczna jest akceptacja drugiej strony. Od tej zasady istnieje jednak kluczowy wyjątek, znajdujący zastosowanie w opisanym stanie faktycznym.

Jeśli, przykładowo, pracownik biura promocji zamawia bukiety regularnie (1–3 razy w miesiącu). W relacjach pomiędzy przedsiębiorcami a jednostkami gospodarczymi oznacza to istnienie „stałych stosunków gospodarczych”.

W takiej sytuacji wprost znajduje zastosowanie art. 68 (2) KC wskazujący, że „Jeżeli przedsiębiorca otrzymał od osoby, z którą pozostaje w stałych stosunkach gospodarczych, ofertę zawarcia umowy w ramach swej działalności, brak niezwłocznej odpowiedzi poczytuje się za przyjęcie oferty.”

W opisanym stanie faktycznym wysłanie e-maila z punktu widzenia prawa cywilnego rodzi więc następujące skutki:

1. Wysyłając e-mail z zamówieniem bukietu, pracownik składa ofertę w formie dokumentowej.
2. Ze względu na stałą współpracę (1–3 razy w miesiącu), kwiaciarz nie musi odpisywać na e-mail, aby umowa doszła do skutku.
3. Jeżeli kwiaciarz niezwłocznie nie odrzuci zamówienia, jego milczenie prawnie oznacza przyjęcie oferty.
4. W efekcie umowa zostaje zawarta z momentem, w którym kwiaciarnia mogła zapoznać się z e-mailem, a treść tej umowy wyznaczona jest treścią przesłanej wiadomości.

Zobacz też w LEX: Centralny Rejestr Umów a RODO >

Umowa zawarta przez e-mail podlega wpisowi do Centralnego Rejestru Umów?

Wróćmy więc do pytania czy tak zawartą umowę należy wpisać do Centralnego Rejestru Umów Jednostek Sektora Finansów Publicznych (CRU JSFP)? Stosownie do art. 34a UFP obowiązek udostępniania informacji w CRU JSFP  dotyczy umów, które spełniają łącznie dwa warunki:

1. przedmiotowy: Stanowią zamówienie w rozumieniu art. 7 pkt 32 ustawy z 11 września 2019 r. – Prawo zamówień publicznych (odpłatna umowa na dostawy, usługi lub roboty budowlane).
2. formalny: Zostały zawarte w formie pisemnej, dokumentowej, elektronicznej albo innej formie szczególnej.

W opisanym stanie faktycznym zostały spełnione obie przesłanki.

Zobacz też szkolenie online w LEX: Centralny Rejestr Umów oczami „zamówieniowca” − od definicji zamówienia do wpisu w rejestrze >

Po pierwsze, zakup bukietu za środki publiczne jest odpłatną umową dostawy. Niezależnie od wartości (nawet przy kwotach rzędu 100–300 zł) spełnia definicję zamówienia w rozumieniu Pzp.

Po drugie, jak wykazano powyżej na podstawie art. 772 KC oraz orzecznictwa (SO w Nowym Sączu, III Ca 307/21), oświadczenie zamawiającego zostało złożone w formie dokumentowej. Umowa doszła do skutku na warunkach oferty utrwalonej na nośniku cyfrowym (e-mail).

Tak więc wniosek jest jeden: umowa zawarta w wyniku wysłania wiadomości e-mail do stałego dostawcy spełnia obydwa warunki łącznie. Tym samym podlega obowiązkowi wpisu do Centralnego Rejestru Umów JSFP.

Dr n. prawnych Bartosz Mendyk specjalizuje się w  prawie samorządowym. Pełni funkcję Inspektora Ochrony Danych w instytucjach samorządowych. 

W LEX znajdziesz przydatne wzory dokumentów:

• Procedura kwalifikowania i publikowania informacji o umowach w Centralnym Rejestrze Umów Jednostek Sektora Finansów Publicznych >
• Analiza ryzyka dla przetwarzania danych osobowych w Centralnym Rejestrze Umów (CRU) dla jednostek sektora finansów publicznych udostępniających w rejestrze informacje o umowach >
• Upoważnienie do złożenia wniosku o założenie oraz zarządzanie kontem w Centralnym Rejestrze Umów Jednostek Sektora Finansów Publicznych >
• Procedura ochrony danych osobowych przy prowadzeniu Centralnego Rejestru Umów (CRU) >
• Zarządzenie w sprawie wprowadzenia Procedury kwalifikowania i publikowania informacji o umowach w Centralnym Rejestrze Umów Jednostek Sektora Finansów Publicznych >