Umowa rezerwacyjna: zadatek należy zwrócić, gdy negocjacje upadają

Jeśli umowa rezerwacyjna ma ustalony konkretny termin zakończenia, to jest on także terminem zawarcia umowy przedwstępnej - uznał Sąd Najwyższy. - Zadatek wypłacony przez przyszłego nabywcę powinien być zwrócony, jeśli do umowy przedwstępnej nie dochodzi nie z jego winy.

Spółka Elmar z Jędrzejowa wniosła sprawę do sądu o zwrot zadatku przeciwko innemu gigantowi gospodarczemu PKS Investment w Zakopanem. Zadatek wynosił milion złotych.Został on przekazany spółce PKS w wyniku podpisania umowy rezerwacyjnej, która w efekcie miała doprowadzić do zawarcia umowy przedwstępnej na sprzedaż 69 lokali w budowanym zespole mieszkalnym w Zakopanem. Umowa rezerwacyjna gwarantowała Elearowi, że do 30 czerwca 2008 r. roku inwestor zatrzyma lokale, aby w rezultacie ustalenia szczegółów umowy przedwstępnej – doszło do ich kupna. 

Inwestor zrywa negocjacje

Wartość inwestycji prowadzonej przez PKS Investment wynosiła ok. 40 mln złotych. Do sprzedaży mieszkań nie doszło, nie doszło nawet do zawarcia umowy przedwstępnej. Jednak warto zaznaczyć, że po podpisaniu mowy rezerwacyjnej, nastąpiły negocjacje. PKS w jej rezultacie obniżył cenę mieszkań  o 1/5 dotychczasowej ceny ( czyli o 22 proc. podatek VAT). Jednak pod koniec negocjacji inwestor PKS Investment wstał od stolika i zrezygnował ze sprzedaży.

W pierwszej instancji sąd uznał, że winę za nie podpisanie umowy kupna-sprzedaży ponoszą obie strony i postanowił na podstawie art.394 kc o zwrocie miliona złotych zadatku Elmarowi.

Wyrok został zaskarżony. Sąd Apelacyjny zmienił go, gdyż uznał, że winę za nie podpisanie umowy przedwstępnej ponosi PKS Investment. Natomiast strona powodowanie uchylała się do podpisania umowy przedwstępnej. W umowie rezerwacyjnej nie określono terminu umowy przedwstępnej, ani ceny. Sąd Apelacyjny oceniał, że treść umowy rezerwacyjnej nie była pełna. Umowa rezerwacyjna – zdaniem sądu II instancji - nie przewidywała obowiązku zawarcia umowy przedwstępnej. Opłata rezerwacyjna zaś miała charakter zadatku. Słusznie, więc Elmar żąda 2 mln złotych, czyli podwójnego zadatku.

Los zadatku zależy od obowiązków stron

Sędzia SN Mirosław Bączyk oceniając problem prawny podkreślił, że sprawa jest zawiła i generalnie rzadko spotykana w praktyce sadów. SN uchylił 1 kwietnia zaskarżony wyrok Sądu Apelacyjnego w Krakowie i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Sąd Apelacyjny powinien uzasadnić pełniej, dlaczego powinien nastąpić zwrot zadatku na podstawie art. 394 kc – stwierdził Sąd Najwyższy. Musi też odpowiedzieć na pytanie, czy z treści podpisanej umowy rezerwacyjnej wynikał obowiązek podpisania umowy przedwstępnej, a także jakie w tej sytuacji są losy zadatku. A także kiedy obowiązek zawarcia umowy został uchylony. Sąd Apelacyjny nie ustalił bowiem, kiedy strony mogły odstąpić od umowy.

Sąd Najwyższy uznał, że 30 czerwca 2008 r. ( a wiec ustalony termin, do kiedy trwa rezerwacja) to termin zawarcia umowy przedwstępnej. Ponadto – zdaniem SN – w treści umowy rezerwacyjnej znalazły się elementy umowy przedwstępnej i można było określić w  niej obowiązki stron. Jednak Sąd Apelacyjny powinien powiedzieć więcej, jaką rolę pełniły negocjacje, czy były wyrazem woli zawarcia umowy przedwstępnej? – powiedział sędzia Bączyk. – Rozwiązania należy szukać wyroku I instancji.

Sygnatura akt III CSK 229/10