SN: pełnomocnictwo jedynego wspólnika spółki z o.o. jako wyraz woli dochodzenia roszczenia

Pełnomocnictwo udzielone przez jedynego wspólnika spółki z o.o. może być potraktowane jako wyraz woli jedynego wspólnika dochodzenia roszczenia - wynika z orzeczenia Sądu Najwyższego.

Z samej natury spółki jednoosobowej wynikają odrębności, które wyłączają albo też ograniczają stosowanie wielu przepisów dotyczących zgromadzenia wspólników. Wyłączeniu podlegają przykładowo przepisy dotyczące wzajemnych stosunków pomiędzy uczestnikami zgromadzenia wspólników. Z tych samych przyczyn w jednoosobowej spółce nie ma znaczenia art. 240 k.s.h. co do możliwości podejmowania uchwał na zgromadzeniu i bez jego formalnego zwołania, art. 239 k.s.h., co do podejmowania uchwał w przedmiotach nieobjętych porządkiem obrad. Zawsze bowiem w spółce jednoosobowej decydujące znaczenie ma uczestnictwo w zgromadzeniu jej jedynego wspólnika. Jednocześnie należy zauważyć, że jedyny wspólnik może w każdym czasie podjąć uchwałę bez odbycia zgromadzenia wspólników (art. 227 § 2 k.s.h.).
W przypadku spółek jednoosobowych uchwały nie zapadają większością głosów, ale są jednostronnymi decyzjami jedynego wspólnika. Oświadczenia złożone przez jedynego wspólnika wykonującego uprawnienia zgromadzenia wspólników są jednocześnie oświadczeniami samej spółki.

Spółka jednoosobowa a konieczna uchwała zgromadzenia wspólników

Sąd Najwyższy rozważał sytuację prawną jedynego wspólnika spółki z o.o. na tle szczególnej regulacji art. 228 pkt 2 k.s.h. przyznającej zgromadzeniu wspólników uprawnienie do podjęcia uchwały w przedmiocie roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu albo nadzoru. W ramach powyższej regulacji udzielenie osobie trzeciej umocowania do działania w imieniu spółki przez jedynego wspólnika, nawet działającego jako członek zarządu spółki, może być uznane za jednoczesny wyraz woli jedynego wspólnika dochodzenia tego roszczenia (wyrok SN z dnia 15 kwietnia 2015 r., sygn. akt IV CSK 417/14).
Tym samym SN zakwestionował tezę sądu apelacyjnego, według którego nie ma znaczenia w kontekście uchwały wymaganej przez art. 228 pkt 2 k.s.h., że jedyny wspólnik, będący jednocześnie członkiem zarządu spółki, udzielił pełnomocnictwa do reprezentowania spółki w procesie o naprawienie szkody wyrządzonej przy wykonywaniu zarządu. Sąd apelacyjny uważał bowiem, że występująca tożsamość podmiotowa pomiędzy jedynym udziałowcem i osobą sprawującą funkcję w zarządzie spółki i z tego tytułu udzielającą w imieniu spółki pełnomocnictwa procesowego nie uchyla wymogu zgody spółki przewidzianej w art. 228 pkt 2 k.s.h.

Dowiedz się więcej z książki
	Kodeks spółek handlowych rzetelna i aktualna wiedza darmowa wysyłka od 50 zł

Brak konfliktu interesów

Dokonana przez sąd apelacyjny wykładnia nie uwzględniała jednak celu wymienionego przepisu, jakim jest eliminowanie konfliktów interesów wewnątrz samej spółki i osoby fizycznej pełniącej funkcję członka zarządu. W odniesieniu do jednoosobowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością taki konflikt interesów nie występuje. Wobec tego samo oświadczenie członka zarządu spółki, będącego jedynym wspólnikiem, o ustanowieniu pełnomocnika procesowego w celu wystąpienia z roszczeniem o naprawienie szkody związanej ze sprawowaniem zarządu przez inną osobę, może być uznane za wyraz woli tego jedynego wspólnika zgodnej z treścią art. 228 pkt 2 k.s.h.

Pełnomocnictwo ogólne jest wystarczające

SN dopuścił ponadto udzielenie w powyższej sytuacji pełnomocnictwa ogólnego. Pomimo akceptowanych w doktrynie różnic pomiędzy typowym pełnomocnictwem cywilnym a pełnomocnictwem do udziału i głosowania na zgromadzeniu wspólników nie są one tak istotne, aby wykluczały zastosowanie przepisów kodeksu cywilnego o pełnomocnictwie do pełnomocnictwa, o którym mowa w art. 243 § 1 k.s.h. Pełnomocnictwo to może mieć również ogólny charakter, uprawniający do reprezentowania wspólnika w danej spółce, a zatem także do udziału i głosowania w zgromadzeniu wspólników. W związku z tym nie ma uzasadnionych podstaw do przyjęcia, iż podstawą umocowania pełnomocnika wspólnika do udziału w zgromadzeniu wspólników nie może być pełnomocnictwo ogólne.

Oświadczenie wspólnika wykonującego uprawnienie zgromadzenia wspólników

W rozpoznawanej przez SN sprawie jedyny wspólnik spółki z o.o., składając oświadczenie o udzieleniu pełnomocnictwa procesowego, skupiał w sobie potrójną rolę: jednoosobowego wspólnika, zgromadzenia wspólników oraz członka zarządu. W podobnych sytuacjach w judykaturze Sądu Najwyższego dopuszcza się uznanie oświadczenia złożonego przez jednoosobowego wspólnika występującego w charakterze reprezentanta spółki jako oświadczenie jedynego wspólnika wykonującego uprawnienie zgromadzenia wspólników (tak np. w wyrokach z dnia 19 listopada 2004 r., sygn. akt V CK 186/04 niepubl.; z dnia 21 czerwca 2007 r., IV CSK 88/07, niepubl. czy z dnia 28 czerwca 2007 r., IV CSK 106/07, niepubl.). Uznaje się w szczególności, że nie sprzeciwiają się temu żadne względy związane z bezpieczeństwem obrotu.