SN: nieudana sprzedaż cudzej spółki

Interes akcjonariusza nie jest równoznaczny z interesem spółki - stwierdził Sąd Najwyższy. - Samo wytoczenie powództwa przez spółkę o odszkodowanie nie powoduje utraty interesu prawnego przez akcjonariusza. W sprawie fałszywej sprzedaży spółki wraz z nieruchomością przez osoby nieuprawnione wypowiedział się sąd karny i dwa razy sądy cywilne. Unieważnienie umowy sprzedaży, która była przedmiotem przestępstwa trwa już dwunasty rok.

Michał H. doktorant na Uniwersytecie Jagiellońskim wraz ze swoim wujkiem Piotrem K. wymyślili świetny interes. Znaleźli na strychu papiery przedwojennej spółki i podali się za jej członków, aby sprzedać nie swoją nieruchomość. Zarejestrowali się jako zarząd spółki ESGE w Krajowym Rejestrze Sądowym. Nie mieli szczęścia. Spadkobiercy właścicieli spółki zorientowali się w porę i zawiadomili prokuraturę o przestępstwie. Przez sąd karny obaj fałszywi wspólnicy zostali prawomocnie skazani za fałszowanie dokumentów, ale do dziś doktorant Michał H. się ukrywa przed wymiarem sprawiedliwości.

Jednak udało im się sprzedać nie swoją spółkę i działkę. W dobrym punkcie, w Krakowie na Woli Justowskiej wycenioną na 659 tys. złotych.

Unieważnienie umowy

Spadkobierca prawowitych właścicieli nieruchomości Rafał N. wystąpił do sądu cywilnego o ustalenie nieważności umowy Po 10 latach sąd I instancji orzekł, że fikcyjna umowa sprzedaży spółki wraz z działką jest nieważna. Ustalił, że powód Rafał N. ma interes prawny, aby umowę unieważnić. Jest on bowiem od 1989 roku akcjonariuszem spółki ESGE. Spółka ta w chwili zawierania umowy sprzedaży nie miała  prawidłowo wyłonionych organów. Zachodzi, więc – zdaniem sądu I instancji – potrzeba ochrony interesu spółki, pośrednio – interesu powoda jako akcjonariusza. Józef H z żoną, którzy byli tzw. słupami, czyli osobami podstawionymi przez Piotra K i Michała H. sprzedali te nieruchomość Ryszardowi Ch. i jego zonie.

Apelacja: interes spółki ważniejszy

Zaskarżył ten wyrok Józef H., który kupował ziemię, ale był tylko w tej transakcji słupem. W postępowaniu apelacyjnym przyznał zresztą, że umowa była nieważna, ale żądał zwrotu kosztów procesu. Sąd Apelacyjny ustalił, że powód Rafał N. nie ma interesu prawnego do ustalania nieważności zawartej fikcyjnej umowy sprzedaży. W związku z czym zmienił zaskarżony wyrok sadu I instancji. U podstaw stanowiska Sądu Apelacyjnego w Krakowie leżał argument, ze spółka ESGE wytoczyła powództwo o odszkodowanie przeciwko notariuszowi oraz fikcyjnym członkom spółki. Odszkodowanie ma być rekompensatą za utratę możliwości odzyskania własności nieruchomości. O takie odszkodowanie Rafał N. nie mógł wystąpić przeciwko obecnym właścicielom nieruchomości, gdyż chroni ich rękojmia wiary publicznej ksiąg wieczystych.

Sąd Apelacyjny stanął na stanowisku, ze skoro spółka wybrała już swoje organy i dokonała wyboru roszczenia o odszkodowanie, a nadrzędny jest interes spółki, to w związku z tym powód utracił swój interes prawny. Apelację 19 listopada 2009 r. oddalono.

Kasacja: jest interes akcjonariusza

Skargę kasacyjną złożył Rafał N., w której żądał ustalenia, że fikcyjna umowa sprzedaży jest nieważna. Skarga opierała się na naruszeniu artykułu 189 kpc., który mówi, że powód może żądać ustalenia przez sąd istnienia lub nieistnienia stosunku prawnego lub prawa, gdy ma w tym interes prawny. Ponadto zadaniem skarżącego sąd II instancji powinien być związany oświadczeniem Józefa H., że umowa była nieważna.

- Sąd Apelacyjny błędnie przyjął, że powód nie ma interesu prawnego, gdyż spółka, której jest akcjonariuszem wystąpiła do sądu o odszkodowanie związane z zawarciem fikcyjnej umowy sprzedaży na jej niekorzyść – tłumaczyła przed SN Anna Mazur, adwokat powoda. -  Interes akcjonariusza według kodeksu spółek handlowych nie jest równoznaczny z interesem spółki. Samo wytoczenie powództwa przez spółkę nie powoduje utraty interesu prawnego przez powoda.

Sąd Najwyższy 18 marca uznał zarzuty kasacyjne. Uchylił wyrok II instancji i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania w sprawie kosztów postępowania kasacyjnego.

- Trzeba zgodzić się z poglądem, że Sąd Apelacyjny naruszył art.189 kpc, przyjmując, że powód nie ma interesu prawnego w wytoczeniu powództwa o ustalenie nieważności umowy – powiedziała sędzia sprawozdawca Barbara Myszka. – Powództwo o odszkodowanie wytoczone przez spółkę zostało skierowane przeciwko innym osobom, niż występujące w tej sprawie jako pozwani.

Sąd II instancji nie przeanalizował dokładnie potrzeby dochodzenia roszczeń przez powoda – podkreśliła sędzia sprawozdawca. Jednak SN nie może wyręczać Sądu Apelacyjnego w dokonywaniu takiej oceny, ani zająć kategorycznego stanowiska.

Sygnatura akt III CSK 127/10