Plusy i minusy prawa do zaskarżania uchwał zgromadzeń spółek
Choć uchwały stanowią podstawowy sposób kształtowania i wyrażania woli przez spółkę, toprawo do zaskarżania uchwał jest podstawowym elementem ochrony prawa podmiotowegowspólnika (akcjonariusza), jakim jest jego udział lub akcja pisze adwokat dr Justyna Dąbrowska z Uniwersytetu Kardynała Stefana Wyszyńskiego.
Jak zauważa autorka wydanej właśnie książki Zaskarżanie uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych, to uprawnienie, przyznane również organom spółki, ich członkom i innym podmiotom, stanowi jednocześnie sposób zarządzania spółką, instrument jej ochrony, pozwalający na efektywną korektę niewłaściwych decyzji większości wspólników (akcjonariuszy) spółki i zapewnienie zgodności z prawem podejmowanych przez nią działań.
Jednak – pisze autorka - charakter legitymacji i krąg podmiotów uprawnionych do zaskarżenia uchwały jest jednak sporny. Budzi wątpliwości, czy legitymacją dysponują wyłącznie osoby i organy wskazane w kodeksie, czy też przysługuje ona także innym podmiotom. Brak spójności poglądów skłania nawet do formułowania wniosków o niekonstytucyjności przepisów regulujących możliwość zaskarżenia uchwał. Brak jest zgodności również w odniesieniu do możliwości zaskarżania uchwał na podstawie art. 189 k.p.c.
- Możliwość zakwestionowania przed sądem prawidłowości każdej zapadającej uchwały rodzi ryzyko dla funkcjonowania spółki i zagraża jej efektywności.
Dlatego podlega licznym ograniczeniom podmiotowym i przedmiotowym, co pozwala na wyważenie sprzecznych ze sobą dóbr, jakimi są, z jednej strony, ochrona interesu skarżącego, z drugiej, potrzeba zapewnienia stabilności spółce. Indywidualny charakter prawa do zaskarżania uchwał bywa jednak nadużywany i prawo to staje się narzędziem szantażu korporacyjnego – czytamy we wstępie do książki.
Jak podkreśla wydawca, w książce kompleksowo, a zarazem szczegółowo zaprezentowano problematykę związaną z podważaniem uchwał zgromadzeń spółek kapitałowych. W publikacji przedstawiono m.in.:
• charakter powództw o zaskarżenie uchwał,
• podstawy i warunki zaskarżania uchwał oraz ich kwestionowania przez sąd rejestrowy i w drodze zarzutu nieważności,
• charakter prawny legitymacji do zaskarżania uchwał,
• sankcje wadliwych uchwał,
• skutki zaskarżenia uchwał zarówno w relacjach zewnętrznych, jak i wewnętrznych spółki, m.in. wzajemne roszczenia wspólników (akcjonariuszy) spółek kapitałowych i spółki.
Praca zawiera unikatowy przegląd wszystkich podmiotów legitymowanych, m.in.: małżonka i spadkobierców wspólnika (akcjonariusza), zastawnika i użytkownika udziału i akcji, wierzyciela zajętego udziału (akcji), zarządcy, syndyka, zarządcy przymusowego w postępowaniu upadłościowym oraz zarządcy w postępowaniu restrukturyzacyjnym, Ministra Spraw Wewnętrznych, Przewodniczącego KNF i KNF wraz ze szczegółowym omówieniem zagadnienia legitymacji tzw. byłych członków organów spółki.
Zdaniem autorki i wydawcy, książka jest przeznaczona dla przedstawicieli zawodów prawniczych - adwokatów, radców prawnych, sędziów i aplikantów - oraz dla wspólników (akcjonariuszy) i członków zarządów, rad nadzorczych, komisji rewizyjnych, prokurentów spółek kapitałowych. Zainteresuje też pracowników naukowo-dydaktycznych uczelni wyższych.
Autor:
