Mniej MDR, mniej formalności. Od 1 października 2026 r. duże zmiany w ordynacji podatkowej
Obowiązek MDR zostanie zasadniczo ograniczony do uzgodnień transgranicznych. Jest to istotne uproszczenie, ponieważ dotychczas polskie regulacje obejmowały obowiązkiem raportowym znacznie szerszy zakres zdarzeń. Adwokat, radca prawny czy doradca podatkowy będzie zwolniony z obowiązku przekazania informacji o schemacie, jeżeli jej przekazanie prowadziłoby do naruszenia prawnie chronionej tajemnicy zawodowej. Zwolnienie nie oznacza jednak, że obowiązek raportowy znika - mówi dr Radosław Bulejak, radca prawny i doradca podatkowy w Kancelarii AXELO Prawo i Podatki.
Wiesława Moczydłowska: 1 października 2026 r. wejdzie w życie nowelizacja ordynacji podatkowej, która wprowadza szereg korzystnych dla podatników zmian oraz ułatwień proceduralnych. Ogranicza obowiązki sprawozdawcze i upraszcza procedury w zakresie raportowania schematów podatkowych. Na czym one polegają?
Dr Radosław Bulejak: Najbardziej odczuwalną zmianą będzie rezygnacja z obowiązku raportowania krajowych schematów podatkowych. Obowiązek MDR zostanie zasadniczo ograniczony do uzgodnień transgranicznych. Jest to istotne uproszczenie, ponieważ dotychczas polskie regulacje obejmowały obowiązkiem raportowym znacznie szerszy zakres zdarzeń. Nowe przepisy wyłączają ponadto z systemu MDR VAT i akcyzę. Przy obowiązkach powstałych przed wejściem nowelizacji w życie trzeba jednak uwzględnić przepisy przejściowe.
Zmianie ulegnie również sama konstrukcja przepisów MDR. Zniknie odrębna instytucja wspomagającego, a jego funkcje zostaną włączone do szerszego pojęcia promotora. Zostanie zniesiony obowiązek posiadania wewnętrznej procedury MDR oraz obowiązek składania informacji MDR-2. Korzystający będzie przekazywał informację o stosowaniu schematu i uzyskanej korzyści podatkowej raz w roku – do końca czwartego miesiąca po zakończeniu właściwego roku podatkowego albo kalendarzowego – a nie – jak obecnie – wraz z poszczególnymi rozliczeniami podatkowymi. Ustawodawca dopuścił również składanie MDR-3 przez pełnomocnika.
Bardzo istotna jest także zmiana dotycząca tajemnicy zawodowej. Adwokat, radca prawny czy doradca podatkowy będzie zwolniony z obowiązku przekazania informacji o schemacie, jeżeli jej przekazanie prowadziłoby do naruszenia prawnie chronionej tajemnicy zawodowej. Zwolnienie nie oznacza jednak, że obowiązek raportowy znika. Promotor objęty tajemnicą będzie musiał na piśmie poinformować zlecającego mu czynności promotora, a jeżeli taki nie występuje – zlecającego mu czynności korzystającego, o obowiązku raportowania i o tym, że sam informacji nie przekaże. Powinien to zrobić niezwłocznie, nie później niż w ciągu siedmiu dni od rozpoczęcia biegu terminu raportowania.
Nie oznacza to oczywiście, że MDR stanie się obszarem całkowicie prostym. W przypadku transakcji transgranicznych nadal konieczna będzie analiza cech rozpoznawczych i pozostałych przesłanek raportowania. Zmniejszy się jednak liczba sytuacji, w których przedsiębiorca w ogóle będzie musiał zadawać sobie pytanie, czy ma do czynienia ze schematem podatkowym. To jest realne uproszczenie.
Czy zasadne jest wyłączenie możliwości wydawania interpretacji indywidualnych w zakresie MDR?
Nie uważam, aby ograniczenie zakresu MDR uzasadniało wyłączenie możliwości uzyskiwania interpretacji indywidualnych w tym obszarze. Nowelizacja wprost wyłącza przepisy rozdziału dotyczącego MDR z zakresu interpretacji indywidualnych. Postępowania dotyczące interpretacji MDR wszczęte na wnioski złożone przed 1 października 2026 r., które nie zostaną wcześniej prawomocnie zakończone, będą jednak prowadzone według dotychczasowych przepisów.
Można oczywiście postawić argument, że po rezygnacji z krajowych schematów podatkowych liczba problemów interpretacyjnych powinna się zmniejszyć. Nie zmienia to jednak faktu, że przepisy MDR pozostają przepisami prawa podatkowego, a ich stosowanie może rodzić poważne konsekwencje dla podatnika, promotora czy innych osób uczestniczących w transakcji.
Właśnie w obszarach skomplikowanych i obciążonych ryzykiem szczególnie potrzebny jest instrument pozwalający podatnikowi uzyskać stanowisko organu jeszcze przed powstaniem sporu. Ochrona ex post nie zastępuje pewności prawa ex ante. Podatnik nie powinien dowiadywać się dopiero podczas kontroli, że jego rozumienie niejasnego przepisu było odmienne od stanowiska administracji skarbowej.
Interpretacje indywidualne pełnią bowiem nie tylko funkcję ochronną, lecz również prewencyjną. Pozwalają ograniczyć ryzyko wszczęcia sporu podatkowego i wydania decyzji wymiarowej. Dlatego wyłączanie kolejnych zagadnień z zakresu interpretacji oceniam ostrożnie. Problem z dużą liczbą wniosków o interpretacje częściej świadczy o niejasności regulacji niż o nadmiernej aktywności podatników.
Od 1 października br. nastąpią również uproszczenia w relacjach z organami podatkowymi, zmniejszające obciążenia biurokratyczne. Jakie to zmiany?
Część zmian ma charakter techniczny, ale w praktyce może rzeczywiście ograniczyć liczbę niepotrzebnych czynności pomiędzy podatnikiem a urzędem.
Przykładowo limit kwotowy korekty deklaracji dokonywanej przez organ w ramach czynności sprawdzających wzrośnie z 5 tys. zł do 10 tys. zł. Chodzi o kwotę zmiany rozliczenia wynikającej z korekty, a nie o wysokość całego podatku wykazanego w deklaracji. Podatnik zachowa prawo wniesienia sprzeciwu w terminie 14 dni od doręczenia informacji o korekcie.
Z 1 tys. zł do 5 tys. zł wzrośnie również kwota podatku, którą może za podatnika zapłacić inny podmiot niewymieniony w odrębnych kategoriach ustawowych. Limit ten nie dotyczy m.in. zapłaty przez małżonka, zstępnych, wstępnych czy rodzeństwo podatnika. To nadal nie jest bardzo wysoki limit, ale zmiana usuwa część praktycznych problemów związanych z niewielkimi rozliczeniami.
Ciekawą zmianą jest możliwość wystąpienia o umorzenie podatku w całości lub w części jeszcze przed upływem terminu jego płatności. Obecnie konstrukcja ulgi jest w tym zakresie mało racjonalna. Podatnik, który już wie, że znalazł się w wyjątkowo trudnej sytuacji, musi co do zasady czekać, aż zobowiązanie stanie się zaległością. Po zmianie organ będzie mógł zareagować wcześniej. Nadal będzie to jednak ulga uznaniowa, wymagająca ważnego interesu podatnika lub interesu publicznego, a u przedsiębiorców również uwzględnienia zasad pomocy publicznej.
Nie są to rozwiązania, które całkowicie zmienią sposób funkcjonowania administracji podatkowej, ale deregulacja nie zawsze musi oznaczać rewolucję. Jeżeli z procedury można usunąć czynność, która nie daje podatnikowi ani organowi żadnej wartości, to jest to krok we właściwym kierunku.
Co się zmieni w zakresie wniosku o stwierdzenie nadpłaty?
To jedna z bardziej praktycznych zmian tej nowelizacji. Jeżeli po upływie terminu do złożenia deklaracji podatnik złoży jej korektę, z której będzie wynikała nadpłata, nie będzie musiał dodatkowo składać odrębnego wniosku o stwierdzenie nadpłaty. Sama korekta będzie podstawą do wszczęcia postępowania w tej sprawie. Nowe zasady obejmą korekty złożone od 1 października 2026 r.; do wcześniejszych korekt pozostaną właściwe przepisy dotychczasowe.
Dzisiaj podatnik często musi wykonać dwie czynności: skorygować deklarację i złożyć wniosek o stwierdzenie nadpłaty. Z punktu widzenia celu postępowania jest to zbędny formalizm, skoro już z korekty jednoznacznie wynika, że podatnik domaga się rozliczenia nadpłaty.
Jednocześnie ustawodawca różnicuje obowiązki w zależności od jej wysokości. Jeżeli z korekty wynika nadpłata przekraczająca 10 tys. zł, konieczne będzie pisemne uzasadnienie przyczyn korekty. Przy nadpłacie nieprzekraczającej 10 tys. zł przedstawienie takiego uzasadnienia będzie fakultatywne.
Zmiana ta nie wpływa na prawo podatnika do odzyskania nadpłaty, ale usuwa jeden z etapów proceduralnych.
Jakie jeszcze zmiany wejdą w życie 1 października br.?
Nowelizacja jest obszerna i obejmuje szereg zmian proceduralnych, dlatego nie wszystkie są równie istotne dla przeciętnego przedsiębiorcy.
Warto zwrócić uwagę chociażby na możliwość przeprowadzania przesłuchania strony lub świadka na odległość, przy użyciu urządzeń pozwalających na jednoczesną transmisję obrazu i dźwięku. Warunkiem będzie dysponowanie przez organ odpowiednimi środkami technicznymi. Rozwiązanie to odpowiada temu, jak obecnie funkcjonuje obrót gospodarczy i profesjonalni pełnomocnicy.
Uproszczone zostanie także ustalanie osobom fizycznym corocznych zobowiązań, m.in. w podatku od nieruchomości, rolnym i leśnym. Organ nie będzie musiał wydawać postanowienia o wszczęciu postępowania, jeżeli stan faktyczny nie zmienił się w stosunku do poprzedniego okresu albo gdy decyzja może zostać wydana na podstawie danych znanych organowi z urzędu, a podatnik nie złożył w terminie wymaganej informacji. Przewidziano ponadto zmiany dostosowujące zasady doręczania pism i pełnomocnictw do systemu doręczeń elektronicznych oraz stopniowego wygaszania ePUAP.
Uproszczenie obejmie również zwrot opłaty skarbowej. Jeżeli wniosek będzie zasadny, organ zwróci opłatę bez wydawania decyzji, w terminie dwóch miesięcy od złożenia wniosku. Jeżeli nie dotrzyma tego terminu, oprocentowanie zwrotu będzie przysługiwać od dnia złożenia wniosku. Nowe zasady obejmą wnioski składane od 1 października 2026 r.
Warto natomiast odróżnić te zmiany od reformy zasad przedawnienia. Ustawa z 15 maja 2026 r. przewidywała m.in. odejście od zawieszania biegu terminu przedawnienia w związku z wszczęciem postępowania karnego skarbowego. Prezydent odmówił jednak jej podpisania 11 czerwca 2026 r., a na 22 września prace nad wetem nie zostały zakończone. Art. 70 § 6 pkt 1 Ordynacji podatkowej nadal obowiązuje. Mechanizm ten dotyczy postępowania, o którego wszczęciu podatnik został zawiadomiony, jeżeli podejrzenie popełnienia przestępstwa skarbowego lub wykroczenia skarbowego wiąże się z niewykonaniem danego zobowiązania. Jego zniesienie nie jest więc elementem nowelizacji wchodzącej w życie 1 października.
Jakie inne pomysły nowelizacji ordynacji podatkowej są w planach?
Prace nad ordynacją podatkową zdecydowanie nie kończą się na zmianach obowiązujących od 1 października.
Jednym z ciekawszych projektów jest wprowadzenie ugody podatkowej, przewidziane w projekcie UDER110. Miałaby być ona fakultatywnym sposobem zakończenia albo uniknięcia sporu między podatnikiem lub płatnikiem a administracją skarbową dotyczącego zobowiązania, którego termin płatności już upłynął. To kierunek zasługujący na uwagę, ponieważ polskie postępowanie podatkowe pozostaje mocno oparte na władczym modelu rozstrzygania spraw. Jeżeli ugoda stanie się rzeczywistym instrumentem alternatywnego rozwiązywania sporów, a nie jedynie nową nazwą dla rozłożenia należności na raty, może mieć duże znaczenie praktyczne. Na obecnym etapie jest to jednak nadal projekt.
Drugi bardzo istotny kierunek dotyczy interpretacji podatkowych. Założenia projektu UD445, opublikowane w wykazie prac legislacyjnych Rady Ministrów, przewidują pięcioletni okres ważności interpretacji indywidualnych oraz możliwość bezpłatnego przedłużenia w odniesieniu do zdarzeń przyszłych, również w uproszczonym trybie milczącego przedłużenia. Proponuje się także rozszerzenie w określonych sytuacjach ochrony wynikającej z interpretacji oraz uporządkowanie bazy interpretacji i objaśnień. Są to założenia planowanej reformy, a nie uchwalone przepisy. Przewidują one również wygaszenie interpretacji wydanych przed 1 stycznia 2023 r. z dniem 30 czerwca 2028 r. oraz interpretacji wydanych od 1 stycznia 2023 r. do końca 2027 r. po pięciu latach od wydania, lecz nie wcześniej niż 1 stycznia 2029 r.
Ten projekt pokazuje zresztą pewną sprzeczność w obecnym kierunku zmian. Z jednej strony deklarowanym celem jest zwiększanie pewności prawa, z drugiej ustawodawca ogranicza dostęp do interpretacji w niektórych obszarach, jak MDR, a jednocześnie projektodawca proponuje ograniczenie czasowe ważności już wydanych interpretacji. Ostateczna ocena będzie więc zależała od szczegółów przyjętych rozwiązań.
Planowane jest także przeniesienie do Dyrektora KIS kompetencji do wydawania interpretacji dotyczących podatków i opłat pozostających we właściwości gminnych organów podatkowych. Taki kierunek przewiduje projekt UD450. Trzeba go jednak odróżnić od już uchwalonej ustawy z 29 maja 2026 r. (Dz.U. poz. 825), która wchodzi w życie 24 września 2026 r. Na jej podstawie organy samorządowe będą przekazywać wydawane interpretacje Dyrektorowi KIS w celu publikacji w BIP Ministerstwa Finansów. Ustawa ta centralizuje publikację interpretacji, ale pozostawia kompetencję do ich wydawania organom samorządowym. Dopiero projekt UD450 zakłada przeniesienie tej kompetencji do Dyrektora KIS, co może sprzyjać większej jednolitości wykładni.
W planach jest również wprowadzenie do ordynacji podatkowej instytucji milczącego załatwienia sprawy. Projekt UD436 ma stworzyć ogólne ramy takiego sposobu kończenia postępowań. Będzie on dopuszczalny tylko wtedy, gdy wyraźnie przewidzi go przepis szczególny. To interesujący kierunek ograniczania formalizmu w prostszych i powtarzalnych sprawach podatkowych.
Ważne są również projektowane zmiany w odpowiedzialności osób trzecich za zaległości spółek kapitałowych, objęte projektem UC138 i będące następstwem orzecznictwa Trybunału Sprawiedliwości UE. Chodzi m.in. o wyraźne zagwarantowanie osobie, wobec której ma zostać orzeczona odpowiedzialność za zaległości spółki, możliwości kwestionowania ustaleń dokonanych wcześniej wobec samej spółki oraz dostępu do akt tego postępowania.
Co Pana zdaniem powinno się zmienić w relacjach podatników z organami podatkowymi?
Najważniejsza jest przewidywalność. Przedsiębiorca jest w stanie funkcjonować nawet w skomplikowanym systemie podatkowym, jeżeli może z odpowiednim wyprzedzeniem ustalić konsekwencje swoich działań. Znacznie większym problemem jest sytuacja, w której prawidłowość rozliczenia można ocenić dopiero kilka lat później, po kontroli i kilkuletnim sporze.
Dlatego relacje z administracją powinny w większym stopniu opierać się na zapobieganiu sporom. Organy powinny możliwie wcześnie sygnalizować podatnikowi, jakie zagadnienie budzi ich wątpliwości i jaka kwalifikacja prawna jest rozważana, tak aby podatnik miał realną możliwość odniesienia się do niej jeszcze przed wydaniem decyzji. Postępowanie podatkowe nie powinno polegać na „zaskakiwaniu” strony koncepcją prawną dopiero w końcowym rozstrzygnięciu.
Potrzebne jest również dalsze wzmacnianie instrumentów zapewniających jednolitość stosowania prawa. Jeżeli organy przez lata prezentują określone stanowisko, przedsiębiorca powinien móc racjonalnie na nim polegać. Zmiana wykładni może być naturalnym elementem funkcjonowania prawa, ale jej negatywne konsekwencje nie powinny być automatycznie przerzucane na podatnika, który działał zgodnie z dotychczasową praktyką administracji.
Chciałbym również, aby szerzej wykorzystywano rozwiązania pozwalające zakończyć spór bez wieloletniego postępowania przed organami i sądami administracyjnymi. W tym kontekście pomysł ugody podatkowej oceniam jako interesujący. Administracja podatkowa powinna oczywiście chronić interes fiskalny państwa, ale nie każdy spór podatkowy musi mieć charakter konfrontacyjny.
Jakie przepisy należałoby wprowadzić, żeby poprawić bezpieczeństwo obrotu gospodarczego i samych podatników, zwłaszcza przedsiębiorców?
Przede wszystkim potrzebna jest stabilność prawa. Dla przedsiębiorcy koszt niepewności podatkowej bywa większy niż wysokość samego podatku. Firma podejmująca decyzję o kilkuletniej inwestycji musi być w stanie przynajmniej w rozsądnym zakresie przewidzieć jej konsekwencje podatkowe.
Dlatego istotne zmiany podatkowe dotyczące przedsiębiorców powinny być uchwalane z odpowiednim wyprzedzeniem, a vacatio legis powinno rzeczywiście umożliwiać przygotowanie się do nowych obowiązków. Problemem polskiego systemu pozostaje nie tylko liczba zmian, ale również ich częstotliwość oraz nakładanie się kolejnych obowiązków raportowych, dokumentacyjnych i informacyjnych.
Drugim filarem powinny być skuteczne instrumenty ochronne. Interpretacja indywidualna, interpretacja ogólna czy objaśnienia podatkowe mają wartość przede wszystkim wtedy, gdy przedsiębiorca może na ich podstawie bezpiecznie podjąć decyzję gospodarczą. Ochrona podatnika powinna być więc traktowana jako element bezpieczeństwa obrotu, a nie jako przywilej przyznawany przez administrację.
Trzeci element to rzeczywiste przedawnienie zobowiązań podatkowych. Państwo musi mieć odpowiedni czas na weryfikację rozliczeń, ale przedsiębiorca po upływie racjonalnego okresu powinien mieć pewność, że dany okres rozliczeniowy jest definitywnie zamknięty. Z tego punktu widzenia warto wrócić do dyskusji o mechanizmie, w którym wszczęcie postępowania karnego skarbowego może prowadzić do zawieszenia biegu terminu przedawnienia zobowiązania podatkowego.
Bezpieczeństwo obrotu gospodarczego nie wymaga tworzenia coraz większej liczby procedur. Jest odwrotnie: potrzebujemy mniej regulacji, ale bardziej jednoznacznych, stabilnych i stosowanych w przewidywalny sposób.
Myślę, że warto wrócić do dyskusji o potrzebie stworzenia nowej ordynacji podatkowej. Obowiązująca ustawa pochodzi z 1997 r. i od tego czasu była wielokrotnie nowelizowana. Także zmiany, o których dzisiaj rozmawiamy, mają charakter punktowy. Poprawiają konkretne instytucje, ale nie rozwiązują problemu coraz bardziej rozbudowanej i nie zawsze spójnej regulacji ogólnego prawa podatkowego.
