MF: Będą nowe przepisy o odpowiedzialności członków zarządu

Ministerstwo Finansów zamierza uregulować kwestie odpowiedzialności osób trzecich za zaległości podatkowe spółki kapitałowej, kwestionowania ustaleń dokonanych przez organy podatkowe oraz zasad przypisania członkowi zarządu odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki. Resort zamieścił informację o pracach nad zmianami w ordynacji podatkowej w wykazie prac legislacyjnych Rady Ministrów (nr projektu UC138).

Zasadniczym celem projektu jest dostosowanie zasad odpowiedzialności osób trzecich za zaległości podatkowe spółki kapitałowej (art. 116 ustawy Ordynacja podatkowa) do wymogów prawa unijnego wynikających z wyroków Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 27 lutego 2025 r. w sprawie C-277/24 (Adjak) oraz z 30 kwietnia 2025 r. w sprawie C-278/24 (Genzyński).

- W treści wyroków nie zakwestionowano zgodności polskiej regulacji z prawem unijnym, niemniej tezy tych orzeczeń rodzą konieczność wprowadzenia odpowiednich modyfikacji w polskich przepisach celem pełnej realizacji tez wynikających z ww. wyroków - uzasadnia Ministerstwo Finansów.

W projekcie proponuje się w szczególności:

wyartykułowanie prawa osoby trzeciej odpowiadającej za zaległości podatkowe spółki kapitałowej do kwestionowania ustaleń faktycznych i kwalifikacji prawnych dokonanych przez organy podatkowe w postępowaniu wymiarowym skierowanym do spółki, które zostało poświadczone we wskazanych powyżej wyrokach Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej;
wyartykułowanie prawa osoby trzeciej do dostępu do akt postępowania wymiarowego prowadzonego w stosunku do spółki kapitałowej, co pełni funkcję instrumentalną względem przysługującego mu prawa do podnoszenia zarzutów;
określenie zasad przypisania członkowi zarządu i innym podmiotom prowadzącym sprawy spółki kapitałowej odpowiedzialności za zaległości podatkowe spółki oraz dostosowanie przepisów proceduralnych, celem zapewnienia zgodności polskich przepisów z wymogami prawa unijnego.

Czytaj również: Kiedy członek zarządu odpowiada za zobowiązania spółki

OrdynacjaPrawo europejskieSpółki

Członek zarządu uniknie odpowiedzialności, gdy jedynym wierzycielem jest Skarb Państwa?

Członek zarządu nie może się uwolnić od odpowiedzialności za zobowiązania spółki, jeżeli nie złożył wniosku o ogłoszenie upadłości, bo jedynym wierzycielem spółki był Skarb Państwa. Trybunał Sprawiedliwości UE poparł stanowisko niekorzystne dla zarządów spółek, których członkowie nie złożyli wniosku o ogłoszenie upadłości świadomi okoliczności, że nie będzie on skuteczny - pisze Katarzyna Siwiec, radca prawny, doradca podatkowy.