Konfuzja zobowiązań łączonych spółek nie powoduje powstania przychodu
Jeżeli w przypadku połączenia spółek nastąpi konfuzja ich wzajemnych zobowiązań, która nie będzie stanowić umorzenia zobowiązania, ani nie spowoduje innego rodzaju przysporzenia majątkowego po stronie podatnika, którym po połączeniu będzie spółka przejmująca, to nie powstanie z jej tytułu przychód podlegający opodatkowaniu CIT - wynika z interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej.
O interpretację wystąpiła spółka, która planuje przeprowadzenie połączenia ze spółkami, których jest jedynym udziałowcem poprzez przejęcie, w ramach którego spółka przejmująca przejmie cały majątek spółek przejmowanych. W wyniku połączenia, z prawnego punktu widzenia nastąpi wygaśnięcie zobowiązań spółek wskutek tzw. konfuzji polegającej na połączeniu w tym samym podmiocie praw wierzyciela i skorelowanych nimi obowiązków dłużnika wynikających ze zobowiązań spółek. Jednocześnie żadna z łączących się spółek nie składa wobec innej ze spółek oświadczenia o potrąceniu ani nie zwalnia innej spółki z długu.
Spółka przejmująca zapytała, czy w takie sytuacji wygaśniecie w drodze konfuzji zobowiązań spółek, w następstwie planowanego połączenia, spowoduje powstanie przychodu podatkowego na gruncie podatku dochodowego od osób prawnych. Jej zdaniem, takie wygaśnięcie zobowiązań nie spowoduje powstania przychodu podatkowego, gdyż aby można było mówić o jego powstaniu, po stronie podatnika musi dojść do przysporzenia majątkowego.
Zdaniem wnioskodawcy wygaśnięcie zobowiązania w drodze konfuzji, do której dochodzi w następstwie połączenia spółek, nie stanowi umorzenia zobowiązania, o którym mowa w art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT i tym samym nie skutkuje powstaniem przychodu podatkowego w oparciu o tę podstawę prawną. Umorzeniem zobowiązania na gruncie ustawy o CIT jest zwolnienie dłużnika z obowiązku jego wykonania, tj. zwolnienie go z długu. O uznaniu zobowiązania za umorzone decyduje spełnienie dwóch warunków: w przypadku wierzyciela konieczne jest oświadczenie woli o zwolnieniu dłużnika z długu, natomiast w przypadku dłużnika oświadczenie, że zwolnienie to przyjmuje. Konfuzja zobowiązania na skutek połączenia nie spełnia takich warunków - wygaśnięcie zobowiązania nastąpi z mocy prawa, wskutek skumulowania w rękach jednego podmiotu praw przysługujących wierzycielowi i obowiązków dłużnika, a nie w wyniku zwolnienia dłużnika z długu.
Zastosowania nie znajdzie również art. 12 ust. 1 pkt 2 ustawy o CIT, zgodnie z którym przychodem jest wartość otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartość innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń. Nie można bowiem twierdzić, że w przypadku konfuzji dochodzi do nieodpłatnego lub częściowo odpłatnego świadczenia, jak już wskazano, w związku z konfuzją, nie powstanie jakiekolwiek przysporzenie majątkowe dla żadnej z łączących się spółek.
Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej uznał stanowisko wnioskodawcy, że w związku z konfuzją zobowiązań na skutek połączenia spółek, nie dojdzie do powstania przychodu podatkowego po stronie żadnego z łączących się podmiotów, jest prawidłowe.
Interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 26 kwietnia 2017 r., sygn. 0111-KDIB1-1.4010.2.2017.1.PB
