Odpowiedź:
Moim zdaniem połączenie spółek A i B powinno zostać księgowo rozliczone metodą nabycia.
Uzasadnienie:
Ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 330 z późn. zm.) – dalej u.o.r. – określa dwie metody rachunkowego ujęcia łączących się spółek − metodę nabycia oraz metodę łączenia udziałów (art. 44a ust. 1 u.o.r.). Powyższe metody nie są w żaden sposób uzależnione od sposobu dokonania połączenia zgodnie z przepisami ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.), tzn. połączenie poprzez przejęcie lub zawiązanie nowej spółki, na którą przechodzi majątek łączących się spółek. Wybór metody rachunkowego rozliczenia połączenia jest uzależniony od określonych przesłanek i warunków, jakie towarzyszą konkretnemu połączeniu. Należy podkreślić, iż metoda nabycia jest metodą „wiodącą” i ma częstsze zastosowanie, natomiast jedynie w niewielu przypadkach można zastosować metodę łączenia udziałów, chociaż w zakresie księgowego rozliczenia połączenia jest to metoda prostsza i mniej kłopotliwa.
Zgodnie z art. 44a ust. 2 u.o.r. w razie łączenia się spółek, na skutek którego nie następuje utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców, można zastosować metodę łączenia udziałów, o której mowa w art. 44c u.o.r.; w szczególności dotyczy to łączenia się spółek zależnych w sposób bezpośredni lub pośredni od tej samej jednostki dominującej, jak również w razie połączenia jednostki dominującej niższego szczebla z jej jednostką zależną.
Jak wynika z opisu sytuacji, spółką przejmującą była spółka A z o.o., a spółką przejętą spółka B z o.o. W spółce A (przejmującej) 75% udziałów posiadała spółka B (przejęta, która utraci byt prawny w momencie połączenia) oraz 25% osoba fizyczna - pan X. Spółka B (przejęta) posiadała udziałowców (osoby fizyczne), z których pan X posiadał 70% udziałów, natomiast pan Y 30% udziałów w kapitale zakładowym.
Moim zdaniem połączenie spółek A i B powinno zostać księgowo rozliczone metodą nabycia udziałów, ponieważ nie spełniony zostanie warunek do rozliczenia połączenia metodą łączenia udziałów, aby w razie połączenia się tych spółek, nie nastąpiła utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowych udziałowców. Dotychczasowym udziałowcem spółki A (przejmującej) była spółka B, posiadająca 75% udziałów, która po połączeniu utraci byt prawny (zostanie wykreślona z rejestru). W takiej sytuacji trudno jest uzasadnić, że w przypadku tego połączenia nie nastąpi utrata kontroli nad nimi przez ich dotychczasowego udziałowca, tzn. spółkę B.
Tadeusz Waślicki, autor współpracuje z publikacją Vademecum Głównego Księgowego
Odpowiedzi udzielono 24.06.2016 r.
Czy możliwe jest rozliczenie połączenia metodą łączenia udziałów, jeżeli spółka córka przejęła spółkę matkę?
Ekspert Vademecum Głównego Księgowego odpowiada na pytanie Użytkownika programu:Czy możliwe jest rozliczenie połączenia metodą łączenia udziałów?Połączenie było poprzez przejęcie. Spółką przejmującą była spółka A sp. z o.o., a spółką przejętą spółka B sp. z o.o. Było to tzw. połączenie odwrotne i spółka córka przejęła spółkę matkę. Struktura udziałowców przed połączeniem: spółka A sp. z o.o.: 75% udziałów posiadała spółka B i 25% osoba fizyczna - pan X. Spółka B: 100% osoby fizyczne, tj. 70% pan X i 30% pan Y.
