Czy dzień, na który będzie sporządzone sprawozdanie finansowe dla celów przekształcenia, powoduje zamknięcie ksiąg rachunkowych i zakończenie roku obrotowego spółki przekształcanej?

Pytanie pochodzi z publikacji Vademecum Doradcy Podatkowego

Spółka komandytowo-akcyjna ulega przekształceniu w spółkę jawną. Załącznikiem do planu przekształcenia będzie m.in. sprawozdanie finansowe (art. 558 § 2 pkt 4 Kodeksu spółek handlowych).Czy dzień, na który to sprawozdanie będzie sporządzone, powoduje zamknięcie ksiąg rachunkowych i zakończenie roku obrotowego spółki komandytowo-akcyjnej?

Zgodnie z art. 12 ust. 2 pkt 7 ustawy o rachunkowości księgi rachunkowe zamyka się na inny dzień bilansowy określony odrębnymi przepisami.

Odpowiedź:

Sporządzenie sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia nie stwarza obowiązku zamknięcia ksiąg rachunkowych i zakończenia roku obrotowego.

Uzasadnienie:

Sprawozdanie finansowe, o którym mowa w art. 558 § 2 pkt 4 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.) - dalej k.s.h., jest sporządzane w celu ustalenia wartości majątku spółki podlegającej przekształceniu (zmianie formy prawnej) oraz w celu wyceny udziałów poszczególnych wspólników tej spółki w związku z jej przekształceniem w inną spółkę handlową. Sprawozdanie to jest sporządzane, jedynie dla celów przekształcenia, na wybrany dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia, na który to dzień ma nastąpić ustalenie wartości bilansowej majątku spółki przekształcanej.

Sporządzenie sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia nie stwarza obowiązku zamknięcia ksiąg rachunkowych i zakończenia roku obrotowego, ponieważ dzień, na który sporządzane jest to sprawozdanie, ani dzień poprzedzający, nie został wskazany w art. 12 ust. 2 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 330 z późn. zm.) – dalej u.o.r. Nie można mu również przypisać cech „innego dnia bilansowego, określonego odrębnymi przepisami” (por. art. 12 ust. 2 pkt 7 u.o.r.), na który należałoby zamknąć księgi rachunkowe oraz sporządzić sprawozdanie finansowe.

Należy zauważyć, że chociaż ustawodawca w art. 558 § 2 pkt 4 k.s.h. stwierdził, że sprawozdanie, o którym mówimy, powinno zostać sporządzone przy zastosowaniu takich samych metod i w takim samym układzie, jak ostatnie roczne sprawozdanie finansowe spółki, to jednak postulat ten nie zawsze będzie mógł być spełniony. Nie każda bowiem spółka, przekształcana w inną spółkę handlową, prowadziła księgi rachunkowe na podstawie ustawy o rachunkowości.

W rzeczywistości zdarzają się przypadki przekształcania spółek osobowych prowadzących podatkową księgę przychodów i rozchodów. Również te spółki obowiązuje procedura przekształcania wynikająca z przepisów kodeksu spółek handlowych i sporządzenie sprawozdania finansowego dla celów przekształcenia i wyceny majątku.

W takim przypadku, w zasadzie, można sporządzić jedynie bilans, jako zestawienie aktywów i pasywów na podstawie inwentaryzacji oraz różnych dokumentów i zestawień przekształcanej spółki. Bez prowadzenia ksiąg rachunkowych na podstawie u.o.r., sporządzenie kompletnego sprawozdania finansowego, obejmującego także rachunek zysków i strat oraz informację dodatkową, należy uznać za raczej niemożliwe.

Nie stanowi to jednak przeszkody do przekształcenia takiej spółki w inną spółkę handlową, gdyż sprawozdaniem finansowym wystarczającym dla celu przekształcenia jest w zasadzie sam bilans, zestawiony na określony dzień w miesiącu poprzedzającym przedłożenie wspólnikom planu przekształcenia. Od tego dnia do dnia przekształcenia, tzn. wpisania do rejestru spółki przekształconej i wykreśleniu spółki przekształcanej, upływa z reguły sporo czasu, podczas którego spółka przekształcana funkcjonuje, sprzedając, kupując, ponosząc koszty i osiągając przychody.

Z art. 12 ust. 2 pkt 3 u.o.r. wynika, że księgi rachunkowe spółki przekształcanej zamyka się na dzień poprzedzający zmianę formy prawnej, natomiast z art. 12 ust. 1 pkt 3 wynika, że księgi rachunkowe otwiera się na dzień zmiany formy prawnej. Jednym z wyjątków od tej zasady jest przekształcenie spółki osobowej lub spółki cywilnej w inną spółkę osobową. W tych przypadkach można nie zamykać i nie otwierać ksiąg rachunkowych spółki (por. art. 12 ust. 3 pkt 1 u.o.r.).

Ponieważ spółka komandytowo-akcyjna stała się obecnie podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych, natomiast spółka jawna nie jest w ogóle podatnikiem podatku dochodowego, gdyż podatnikami są wspólnicy jako osoby fizyczne, przekształcenie spółki komandytowo-akcyjnej w spółkę jawną oznacza zakończenie działalności podatnika podatku dochodowego od osób prawnych, co wymaga zamknięcia ksiąg rachunkowych, sporządzenia sprawozdania finansowego oraz złożenia zeznania w podatku dochodowym od osób prawnych.

Tadeusz Waślicki, autor współpracuje z publikacją Vademecum Doradcy Podatkowego

Odpowiedzi udzielono 29 września 2014 r.

Data publikacji: 1 października 2014 r.