Powództwo złożył Andrzej S., były prezes banku  przeciwko Polskiemu Bankowi Spółdzielczemu w Ciechanowie o odszkodowanie za okres obowiązywania zakazu konkurencji.

Jako pracownik powód miał podpisaną umowę o pracę. Spór toczył się o ustalenie, czy była zawarta też umowa o zakazie konkurencji po ustaniu zatrudnienia. Należało więc zinterpretować art. 46 par. 1 pkt 8 ustawy - Prawo spółdzielcze.

Czytaj też: Specjalne zasady reprezentacji spółdzielni >>>

Wypowiedzenie umowy o pracę

Według tego przepisu do zakresu działania rady należy m.in. podejmowanie uchwał w sprawach czynności prawnych dokonywanych między spółdzielnią a członkiem zarządu lub dokonywanych przez spółdzielnię w interesie członka zarządu oraz reprezentowanie spółdzielni przy tych czynnościach; do reprezentowania spółdzielni wystarczy dwóch członków rady przez nią upoważnionych.

Czytaj: SN: Po trzech latach przedawnia się roszczenie o naprawienie szkody powstałej w wyniku zakazu konkurencji>>

Sądy ustaliły, że do 2015 roku powód miał zagwarantowaną umowę z zakazem konkurencji, ale w tym roku we wrześniu odwołano powoda z funkcji prezesa zarządu. Wypowiedziano mu umowę o pracę w listopadzie 2015 r. w trybie art. 52 kodeksu pracy, czyli dyscyplinarnie.

Rada nadzorcza 16 grudnia 2015 r. podjęła uchwałę skracającą obowiązywanie umowy o zakazie konkurencji, czyli w istocie odszkodowanie związane z zakazem konkurencji należało się powodowi przez 19 dni.

Czytaj więcej: Zakaz konkurencji - komentarz praktyczny >>>

 


Dwa sprzeczne wyroki

Powód wystąpił do sądu o zapłatę odszkodowania. Sąd okręgowy jako sąd I instancji stwierdził stanowczo, że umowa o zakazie konkurencji jest nieważna, gdyż nie zapadła uchwała Rady Nadzorczej, a umowę podpisali jedynie dwaj członkowie zarządu.

Sąd II instancji, Sąd Apelacyjny w Łodzi z 3 października 2019 r. - orzekł przeciwnie: uchwała Radcy Nadzorczej była ważna i skróciła okres obowiązywania umowy o zakazie konkurencji. Wobec tego za krótki okres 19 dni, ale należy się odszkodowanie.

Skargę kasacyjną od tego wyroku złożył powód twierdząc, że umowa o zakazie konkurencji obowiązywała od 2012 roku. A ponadto, skoro dwie osoby z zarządu miały umocowanie do zawarcia takiej umowy, to była ona ważna. Sanacji umowy mógł dokonać tylko zarząd banku - twierdził pełnomocnik powoda.

Innego zdania była pełnomocnik banku, która zarzuciła powodowi nadużycie prawa, gdyż wobec powoda toczy się śledztwo w związku z nadużyciami finansowymi (art. 296 kk - wyrządzenie znacznej szkody majątkowej). I dodała, że 12 sierpnia podjęto uchwałę o cofnięciu upoważnienia dwóm członkom zarządu do zawierania umów. Zaś art. 101 ze znaczkiem 3 kodeksu pracy mówi o tym, że umowa o zakazie konkurencji wymaga formy pisemnej.

SN oddala skargę kasacyjną

Z argumentacją powoda nie zgodziła się Izba Pracy i Ubezpieczeń Społecznych Sądu Najwyższego. W wyroku z 23 czerwca br. oddaliła skargę, gdyż zarzuty okazały się niezasadne.

Jak wyjaśniał sędzia sprawozdawca Zbigniew Korzeniowski, zarzut proceduralny naruszenia art. 385 kpc nie został naruszony. Czy rada nadzorcza wyraziła zgodę na zawarcie z powodem umowy o zakazie konkurencji - to jest sfera faktów, którymi SN nie zajmuje się na tym etapie sprawy.  

- Ma rację pozwany bank, że art. 46 par. 1 pkt. 78 Prawa spółdzielczego ma decydujące znaczenie - powiedział sędzia Korzeniowski. - Inną formę ma umowa o zakazie konkurencji, a inną umowa o pracę. W tej pierwszej forma pisemna jest konieczna pod rygorem nieważności. Była sporządzona umowa o zakazie konkurencji, ale rada nadzorcza nie podjęła w tej sprawie uchwały, co jest wymagane w prawie spółdzielczym - dodał sędzia.

W relacjach z członkami zarządu banku, w tym z prezesem wymagana była uchwała. Z art. 101 (3) kp wynika, że umowa o zakazie konkurencji nie może ograniczać się tylko do złożenia podpisów, ale trzeba podjąć uchwałę kolegialną rady nadzorczej, określającą treść, zakres i warunki takiej umowy. W tym przypadku taka uchwała nie zapadła - dodał SN.

Sygnatura akt I PSKP 67/21, wyrok Izby Pracy z 23 czerwca 2022 r.