Spółka pracownicza z branży górniczej w 2017 r. podjęła uchwałę o przeznaczeniu wypracowanego zysku na kapitał rezerwowy. Nie chciał się z tym zgodzić J.D. mniejszościowy wspólnik. Wyjaśnił, że w latach 2011 -2016 spółka nie dzieliła wypracowanego zysku pomiędzy wspólników, tylko przeznaczała go w całości na powiększenie kapitału rezerwowego, wynoszącego obecnie blisko 13 mln zł. Przy takiej wysokości rezerw podjęta uchwała nie ma zatem ekonomicznego uzasadnienia. Dodał, że nie jest zatrudniony w spółce i inaczej niż pozostali wspólnicy może liczyć jedynie na dywidendę, a i tej przez wiele lat mu odmawiano. Powoda nie przekonały przy tym wyjaśnienia spółki, której zarząd wskazywał na ciągle trudną kondycję branży górniczej oraz gorszą sytuacją finansową samej spółki.
Interes spółki ponad interesem wspólnika
Sąd Okręgowy oddalił powództwo. Jego zdaniemm zaskarżona uchwała miała uzasadnienie ekonomiczne. Roczne koszty działalności operacyjnej pozwanej spółki wynoszą bowiem ponad 8 mln zł, co przy obecnej wysokości kapitału zapasowego (tj. ok. 12,7 mln zł) może pozwolić na sfinansowanie działalności spółki jedynie przez półtora roku. Co istotne objawy dekoniunktury na rynku węgla kamiennego już się ujawniły, czego dowodem może być choćby utrata zamówień przez spółkę i ujemny wynik finansowy spółki w 2017 roku zakończony stratą blisko 1 mln zł. W tej sytuacji spółka podejmuje racjonalne działania przygotowując przedsiębiorstwo na gorszy okres. Sąd przypomniał również, że w spółce kapitałowej interes samej spółki ma nadrzędny charakter nad interesami wspólników, w szczególności, gdy celem spółki jest utrzymanie miejsc pracy. Okolicznościom podjęcia uchwały przyjrzał się również sąd odwoławczy, ale rozstrzygnięcia już nie zmienił. Podkreślił, że powinna być ona oceniona w szerszej perspektywie czasowej. Tylko wówczas będzie możliwe zbadanie, czy w świetle potrzeb inwestycyjnych samej spółki oraz okoliczności zewnętrznych (tj. pozycji spółki na rynku, stanu gospodarki i branży górniczej) uchwała o przeznaczeniu zysku na kapitał rezerwowy narusza dobre obyczaje i zmierza do pokrzywdzenia powoda. Nie bez znaczenia jest, że wypracowany przez spółkę zysk zwiększał kapitał zakładowy spółki, a tym samym nominalną wartość udziału powoda. Spółka, której kapitał zakładowy wynosił początkowo niewiele ponad 70 tys. zł obecnie wykazuje ponad milion złotych, co oznacza, że wartość udziałów powoda w spółce wzrosła aż do kwoty 45 tys. zł.
Kiedy pozbawienie dywidendy krzywdzi wspólnika
Spółce, która posiada znaczne kapitały zapasowe i rezerwowe, a stan gospodarki i branży w której działa nie uzasadnia kumulowania środków trudno byłoby obronić się przed zarzutem pokrzywdzenia wspólnika (art. 249 § 1 Kodeks spółek handlowych). Podobnie spółce, której polityka prowadzi do stałego przeznaczania zysku na cele rozwojowe albo przeinwestowania. Nie wspominając o spółkach, które wyłączają zysk wspólników, aby transferować go do innych spółek, w których pozostali wspólnicy nie mają udziałów. W sprawie, którą badał SA to jednak nie miało miejsca. I zdaniem sądu odwoławczego okoliczności podjęcia zaskarżonej uchwały nie dawały podstaw do jej uchylenia. Wprawdzie spółka przez kilka lat nie wypłacała dywidendy, akumulowała zysk, ale jednak podwyższyła (po raz ostatni w 2012 r.) kapitał zakładowy, co zwiększyło przecież wartość nominalną udziałów wszystkich wspólników. Nie jest to, co prawda korzyść bezpośrednia, jakiej by oczekiwał powód, i można ją realnie odczuć dopiero w chwili zbycia udziałów w spółce, to jednak wpływa na zakres praw majątkowych wspólników. Istotny dla tej oceny jest także fakt, że sytuacja finansowa spółki jest ciągle niestabilna - spółka zanotowała stratę w 2017 r. i w pierwszym kwartale 2018 r. Biorąc pod uwagę skalę działalności spółki i wysokość ponoszonych przez nią kosztów operacyjnych wysokość zgromadzonego kapitału rezerwowego, mimo iż dla powoda astronomiczna, nie może być uznana za nadmierną.
Uzasadnione gromadzenie kapitału
O naruszeniu przez uchwałę dobrych obyczajów i pokrzywdzeniu wspólnika nie świadczy także akcentowany przez powoda znaczny udział wynagrodzeń pracowniczych w kosztach działalności spółki, skoro istniały okoliczności uzasadniające takie działanie. Spółka działa bowiem na rynku górnictwa węgla kamiennego, który jest bardzo podatny na zmiany na rynkach surowcowych świata. W obliczu utraty przez spółkę znacznej części kontraktów - gromadzenie kapitału na wypadek pogorszenia się warunków rynkowych musi być ocenione jako działanie przezorne i zgodne z interesem spółki.
Wyrok Sądu Apelacyjnego w Katowicach z dnia 29 czerwca 2018 r. V AGa 471/18.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.