I tak np. przedsiębiorca wykonujący działalność opisaną w PKD 2007 jako 43.99.Z „Pozostałe specjalistyczne roboty budowlane, gdzie indziej niesklasyfikowane” nadal będzie widoczny pod kodem o analogicznej nazwie, chociaż jego działalność mogła zostać już sklasyfikowana w PKD 2025 i wymagać innego kodu.
Analiza OutreachPilot.pl na losowej próbie 465 aktywnych wpisów z CEIDG wskazała, że 41,5 proc. firm ma co najmniej jeden kod PKD 2007 z kilkoma odpowiednikami. Mniej niż połowa z nich dokonała już aktualizacji kodów.
Pułapki PKD 2025: błędna klasyfikacja firm
Na tle automatycznego przekwalifikowania może dojść do absurdów. Chyba najlepszy przykład to dotychczasowy kod 47.91.Z „Sprzedaż detaliczna prowadzona przez domy sprzedaży wysyłkowej lub Internet”. W nowej PKD taka działalność została rozbita na 37 bardziej szczegółowych. Kto samodzielnie nie wybierze z listy właściwej dla siebie pozycji, otrzyma kod… 47.71.Z „Sprzedaż detaliczna odzieży”.
Sklep internetowy z elektroniką dostanie kod sprzedaży odzieży, a psycholog kod pozostałej opieki zdrowotnej – dodaje Kacper Rękawek, założyciel OutreachPilot.pl.
Mateusz Wołojewicz, radca prawny kancelarii Wojarska Aleksiejuk & Wspólnicy, zwraca uwagę, że podobny mechanizm dotyczy sektora finansowego. Dotychczasowy kod 64.92.Z „Pozostałe formy udzielania kredytów” zostanie podzielony na „działalność lombardów” oraz „pozostałe formy udzielania kredytów, gdzie indziej niesklasyfikowane”, przy czym domyślnie będzie wybierana ta druga opcja.
- Właściciele lombardów, którzy nie zaktualizują wpisu, nie trafią więc do kategorii „działalność lombardów”, lecz do kategorii ogólnej, obejmującej pozostałe formy udzielania kredytów – mówi mec. Wołojewicz.
Skutki błędnego PKD dla przedsiębiorcy
Czy błędnie przypisany kod może wywołać negatywne konsekwencje dla firm? Prawnicy przyznają, że są takie sytuacje.
- Dotyczy to na przykład niektórych dotacji i branżowych programów wsparcia. Jeżeli warunkiem uzyskania pomocy jest posiadanie określonego PKD, błędny wpis może utrudnić wykazanie spełnienia tego warunku – mówi Justyna Włodarczyk, adwokat prowadząca indywidualną kancelarię.
- Konsekwencje zależą od branży, ale kłopoty mogą pojawić się przede wszystkim przy ubieganiu się o dotacje i pomoc publiczną oraz w postępowaniach, w których kod PKD stanowi kryterium kwalifikowalności lub weryfikacji podmiotu – potwierdza mec. Mateusz Wołojewicz.
Nasz rozmówca dodaje, że prawidłowe oznaczenie działalności przeważającej może mieć również znaczenie dla płatników zgłaszających do ubezpieczenia wypadkowego co najmniej dziesięciu ubezpieczonych, rodzaj działalności jest bowiem jednym z elementów ustalania stopy procentowej składki wypadkowej.
Konsekwencje w CEIDG i KRS
Oliwia Kasińska, radca prawny, partner w Russell Bedford Tax Dmowski i Wspólnicy Kancelaria Adwokacka, uczula, że PKD może być jednym z elementów oceny wiarygodności przedsiębiorcy przez kontrahentów. - Zazwyczaj jest bowiem tak, że podmioty, które nie prowadzą rzeczywistej działalności gospodarczej „wyposażane” są w długą listę kodów, co nawet dla laika wzbudza podejrzenie i wątpliwości – mówi mec. Kasińska. Wspomina też o przepisach ustawy o statystyce publicznej, która przewiduje sankcje za naruszenie określonych obowiązków statystycznych, w tym za przekazywanie danych niezgodnych ze stanem faktycznym.
Niezgodność danych rejestrowych ze stanem rzeczywistym może mieć zresztą dalsze skutki. - W przypadku CEIDG art. 32 ustawy przewiduje wezwanie przedsiębiorcy do poprawienia nieprawidłowych danych w terminie siedmiu dni od doręczenia wezwania. Niezastosowanie się do niego może prowadzić do wykreślenia przedsiębiorcy z ewidencji w drodze decyzji administracyjnej – mówi mec. Justyna Włodarczyk.
Mec. Mateusz Wołojewicz zwraca zaś uwagę na szczególną sytuację podmiotów wpisanych do KRS. Jeżeli wykreślony zostanie przedmiot ich przeważającej działalności, to muszą zgłosić nowy przedmiot przy pierwszym wniosku o zmianę danych w rejestrze, najpóźniej w ciągu pięciu lat od wykreślenia. Nie wymaga to zmiany umowy spółki, aktu założycielskiego ani statutu.
NIS-2: PKD nie decyduje o wpisie, ale może ściągnąć uwagę
Tematyka kodów PKD bywa analizowana także w kontekście znowelizowanej ustawy o Krajowym Systemie Cyberbezpieczeństwa, która zaimplementowała dyrektywę NIS-2. Nakłada ona obowiązki na określone podmioty prywatne, m.in. konieczność wpisania się do wykazu podmiotów ważnych i kluczowych. Narzędzia wspomagające proces analityczno-decyzyjny pytają m.in. o przedmiot prowadzonej działalności.
Jak jednak uspokaja Mikołaj Otmianowski, radca prawny z Red Into Green, z perspektywy ustawy o KSC znaczenie ma faktycznie wykonywana działalność, a nie działalność wskazana w kodach PKD.
- Nie ma więc ryzyka, że błędne przypisanie kodów samo w sobie spowoduje powstanie obowiązków wynikających z tej ustawy – mówi mec. Otmianowski. - Może się jednak zdarzyć, że organ, kierując się wpisanymi kodami PKD, wytypuje dany podmiot do kontroli. Wówczas przedsiębiorca będzie musiał wykazać, że w rzeczywistości nie prowadzi takiej działalności. Dlatego rekomenduję klientom uporządkowanie kodów PKD i wykreślenie tych rodzajów działalności, których faktycznie nie wykonują – dodaje.
Skarbówka nie będzie kwestionować faktur
Prawnicy uspokajają także tych przedsiębiorców, którzy boją się, że po automatycznej zmianie kodów PKD skarbówka zakwestionuje ich faktury jako dokumentujące zdarzenia niezgodne z przedmiotem działalności.
- Wystawienie faktury w sytuacji, gdy przedsiębiorca nie ma wpisanego właściwego kodu PKD, co do zasady nie wpływa na prawa i obowiązki wynikające z ustawy o VAT ani z innych ustaw podatkowych. Sam fakt, że określona czynność nie została odzwierciedlona w zakresie działalności ujawnionym w rejestrze przedsiębiorcy, nie oznacza jeszcze, że czynność ta została wykonana poza działalnością gospodarczą albo że wystawiona faktura jest wadliwa z punktu widzenia VAT – mówi r. pr. Oliwia Kasińska.
Adw. Justyna Włodarczyk zgadza się, że nie ma podstaw do zakwestionowania faktury wyłącznie dlatego, że dokumentuje ona sprzedaż towarów lub usług nieodpowiadających kodowi PKD ujawnionemu w rejestrze przedsiębiorcy.
- Kod PKD nie jest obowiązkowym elementem faktury. Faktura ma odzwierciedlać rzeczywistą sprzedaż, a nie dostosowywać jej opis do oznaczenia znajdującego się w rejestrze – wskazuje. - Jeżeli więc przedsiębiorca sprzedaje przez internet książki, a wskutek automatycznego przeklasyfikowania zostanie przypisany do sprzedaży odzieży, nadal powinien wystawiać faktury dokumentujące sprzedaż książek. Również po stronie nabywcy sama rozbieżność dotycząca PKD sprzedawcy nie uzasadnia odmowy odliczenia VAT – dodaje.
Zmiana kodów nie zawsze wymusi adres do e-Doręczeń
Obecnie wszyscy przedsiębiorcy muszą już mieć adres doręczeń elektronicznych (ADE, adres e-Doręczeń) – ostatnia grupa firm została objęta tym obowiązkiem 1 października 2026 r. Jest jednak pewna grupa podmiotów, która nie zrealizowała obowiązku. Adres jest zakładany przy okazji zmian wpisu w CEIDG lub KRS. Czy zatem aktualizacja kodów PKD wymusi także założenie adresu?
Justyna Burska, radca prawny w GKR Legal, przypomina, że przedsiębiorca składający wniosek o zmianę PKD ma już obowiązek posiadać adres do e-Doręczeń. Jednakże automatyczna aktualizacja wpisów o nowe kody PKD nie uruchomi mechanizmu przewidzianego dla zmiany wpisu dokonywanej na wniosek przedsiębiorcy i sama w sobie nie zastąpi procedury utworzenia oraz aktywacji adresu do e-Doręczeń.
- Do skutecznego uruchomienia skrzynki konieczne jest bowiem podjęcie odpowiednich czynności przez przedsiębiorcę albo inną uprawnioną osobę – mówi mec. Burska. - Może więc dojść do sytuacji, w której kody PKD przedsiębiorcy zostaną zaktualizowane automatycznie, a przedsiębiorca nadal nie będzie posiadał ADE. Nie oznacza to jednak, że jest zwolniony z tego obowiązku – dodaje.
Dlaczego warto samodzielnie sprawdzić PKD
Prawnicy zgodnie rekomendują, by przejrzeć wpisy w PKD i samodzielnie dokonać koniecznych aktualizacji.
Radca prawny Mateusz Wołojewicz przypomina, że wniosek w tej sprawie jest zwolniony z opłat, jakim zwykle podlegają wpisy do KRS.
- Skoro samodzielna zmiana w KRS jest wolna od opłaty, a przejście automatyczne może przypisać kod niezgodny z rzeczywistością, warto przejrzeć wpisy przed 31 grudnia 2026 r., zwłaszcza te kody, które zostały podzielone na wiele nowych – mówi mec. Wołojewicz.
- Jeśli przedsiębiorca nie zmieni wpisu do 31 grudnia, rejestr przypisze jeden z nich według klucza GUS, niezależnie od tego, czym firma faktycznie się zajmuje. Sprawdzenie swoich kodów zajmuje kilka minut, a poprawka po 1 stycznia to już osobny wniosek o zmianę wpisu – podsumowuje Kacper Rękawek z OutreachPilot.pl.
----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów LEX jest zależny od posiadanych licencji.
