Spór między spółką Edo a Ministerstwem Przedsiębiorczości i Technologii (skarbem państwa) trwa od 10 lat. Podstawą konfliktu była umowa sprzedaży zdegradowanej fabryki kotłów we Wrocławiu.
W marcu 2004 r. strony po długich negocjacjach zawarły ze sobą umowę sprzedaży przedsiębiorstwa wraz z użytkowaniem wieczystym gruntu. W fabryce pracowało 20 osób, które zajmowały się archiwizacją, ale nic tam nie produkowano. Spółka zapłaciła opłatę gwarancyjną i obiecała rewitalizować fabrykę.
Powód, spółka Edo zobowiązała się, że część budynków wyburzy i poczyni nakłady w ciągu czterech lat (w par. 9 umowy).
Czytaj: Sprzedaż przedsiębiorstwa z 3 proc. ryczałtem>>
W kwietniu 2017 r. spółce domówiono wydania decyzji o warunkach zabudowy. W następstwie tego faktu, w lutym 2008 r. strony podpisały aneks do umowy, gdzie przewidziano rozbiórkę budowli. Według aneksu strony miały rozliczyć 3 mln 285 tys. zł, czyli nakłady poniesione przez spółkę.
Jednak spółka powodowa odsprzedała nieruchomość osobie trzeciej bez zgody skarbu państwa.
Spór o zwrot opłaty gwarancyjnej
Spółka Edo wezwała skarb państwa do zapłaty 2 mln 980 tys. zł jako zwrot opłaty gwarancyjnej. Podstawą prawną roszczenia był m.in art. 65 par. 2 kc, według którego w umowach należy raczej badać, jaki był zgodny zamiar stron i cel umowy, aniżeli opierać się na jej dosłownym brzmieniu.
Czytaj: Jak prawidłowo powinna wyglądać ewidencja księgowa sprzedaży zorganizowanej części przedsiębiorstwa?
Sąd I instancji dwa razy rozpatrywał pozew. Po raz pierwszy oddalił żądania powoda, a po raz drugi po uchyleniu wyroku, sąd okręgowy orzekł, że z umowy sprzedaży wynikało, iż nabywca zachowa strukturę dawnego przedsiębiorstwa, uchroni pracowników od utraty pracy, ale nie zapisano w niej, że powódka wybuduje budynki.
Sąd drugiej instancji oddala powództwo
Sąd Apelacyjny 8 sierpnia 2017 r. zmienił wyrok, oddalił powództwo powoda. Zdaniem sądu nakłady wymienione w umowie będą miały charakter budowlany. Powódka nie dokonywała napraw i przebudowy, ale sprzedała nieruchomość - dodał sąd II instancji.
Od tego wyroku powód złożył skargę kasacyjną. Głównym zarzutem skargi była błędna interpretacja przez sąd II instancji paragrafu 9 umowy i problem: co było przedmiotem zbycia - tylko nieruchomość czy przebudowa strukturalna działalności?
Zdaniem powoda wspomniany paragraf mówił o nakładach inwestycyjnych, w tym o wszelkich czynnościach rozbiórkowych.
W imieniu Prokuratorii Generalnej Skarbu Państwa, raca prawny Paweł Krekora dowodził, że w tej sprawie konieczne jest zastosowanie art. 48 ustawy o komercjalizacji i prywatyzacji (ustawy prywatyzacyjnej). Zgodnie z tym przepisem w przypadku sprzedaży przedsiębiorstwa w trybie negocjacji, należy uwzględnić w szczególności zobowiązania kupującego w zakresie przewidywanych inwestycji, ochrony środowiska i dóbr kultury oraz ochrony miejsc pracy. Zobowiązania socjalne ustalone z przedstawicielami pracowników stanowią integralną część umowy.
Radca Prokuratorii dodał, że w miejscu przedsiębiorstwa miał powstać pawilon handlowy, ale nie chodziło o całkowita likwidację fabryki.
SN rację ma powód
Sąd Najwyższy uchylił wyrok Sądu Apelacyjnego i przekazał sprawę do ponownego rozpoznania. Sąd apelacyjny trzy razy rozpatrywał sprawę, a teraz musi po raz czwarty pochylić się nad problemem - powiedział sędzia Paweł Grzegorczyk.
Sąd Apelacyjny odmiennie ocenił niż sąd I instancji zeznania świadków, które były istotne dla ustalenia treści oświadczenia woli. Sąd odciął się od ustaleń sądu okręgowego, ale nie powiedział, jakie ustalenia są trafne a jakie nietrafne.
Spółka powodowa przebudowała ulicę dojazdową i sygnalizację świetlną, a sąd II instancji do tego faktu nie odniósł się - zaznaczył sędzia Grzegorzczyk. - Treść stosunku prawnego jest niejasna i konsekwencje dla oceny w czyim interesie powódka realizowała roboty budowlane.
Zdaniem SN sporny paragraf 9 nie dyskwalifikuje przebudowy ulicy i dojazd do fabryki, jako niezgodnej z umową. Jednak wyjaśnienia wymaga, dlaczego decyzja o warunkach zabudowy była konieczna w celu realizacji umowy?
Zdaniem SN nakłady strony powodowej mogą przyczynić się do funkcjonowania innych nieruchomości. Jednak Sąd Najwyższy nie mógł stwierdzić, czy rozbiórka była nakładem, gdyż w tej sprawie przyjęto ocenę tylko jednego świadka. Wyjaśnienia wymaga też kwestia, czy opłata gwarancyjna nie była kara umowną.
Sygnatura akt I CSK 250/18, wyrok z 24 maja 2018 r.
