Niedawno opublikowane zostało uzasadnienie do ważnego wyroku Sądu Najwyższego z 22 marca 2019 r. SN bowiem wskazał w nim, jaki jest zakres uprawnień nabywcy egzemplarza projektu architektonicznego  Czy wszystko w kwestii „zastosowania projektu tylko do jednej budowy” jest już jasne? 

Projekt architektoniczny jako utwór w rozumieniu prawa autorskiego

Projekt architektoniczny, architektoniczno-urbanistyczny oraz urbanistyczny został bezpośrednio wskazany jako przykład utworu w art. 1 ust. 2 ustawy z 4 lutego 1994 r. o prawie autorskim i prawach pokrewnych. Nie oznacza to jednak, że każdy tego typu projekt ex definitione będzie stanowił utwór. Aby tak było zgodnie prawem autorskim  musi on spełniać dwa kryteria: być twórczy oraz cechować się indywidualnym charakterem. Można dokonać pewnego uogólnienia wskazując, że co do zasady prosty projekt architektoniczny magazynu, szopy czy kiosku nie będzie stanowił utworu, natomiast bardziej oryginalny projekt willi, biurowca, czy nawet domu jednorodzinnego w większości wypadków będzie stanowił utwór, a co za tym idzie będzie chroniony prawami autorskimi. Oznacza to, że dla realizacji takiego projektu architektonicznego (tj. wybudowania budynku na podstawie projektu stanowiącego utwór) niezbędna jest co do zasady zgoda uprawnionego z tytułu majątkowych praw autorskich do niego – albo w postaci licencji, albo przeniesienia na inwestora majątkowych praw autorskich.

 


Jaka jest praktyka

W praktyce nierzadko jednak się zdarza, że strony umowy o stworzenie projektu architektonicznego lub architektoniczno-urbanistycznego nie zawierają żadnych postanowień dotyczących praw autorskich do projektu. Jako że wybudowanie budynku na podstawie projektu architektonicznego będącego utworem stanowi wykonywanie majątkowych praw autorskich do tego projektu, wymaga ono albo uzyskania przez inwestora od architekta odpowiedniej licencji albo nabycia przez inwestora majątkowych praw autorskich do tegoż co najmniej na polu eksploatacji w postaci zwielokrotniania projektu (lub jego odtwarzania) w jakikolwiek sposób (czyli innymi słowy – wybudowania budynku na podstawie projektu). Bez takiego „pozwolenia na budowę” ze strony architekta, projekt architektoniczny stanowi tylko swego rodzaju niewiele warty „obrazek”, na podstawie którego nie ma możliwości wybudowania budynku bez naruszenia praw autorskich architekta. W celu rozwiązania wskazanej wyżej sytuacji, ustawodawca zdecydował się na uregulowanie sytuacji, w której strony umowy o stworzenie projektu architektonicznego nie uregulowały kwestii praw autorskich. Zgodnie z art. 61 prawa autorskiego „jeżeli umowa nie stanowi inaczej, nabycie od twórcy egzemplarza projektu architektonicznego lub architektoniczno-urbanistycznego obejmuje prawo zastosowania go tylko do jednej budowy”.

Wątpliwości związane z art. 61 prawa autorskiego

Celem art. 61 jest z jednej strony ochrona autora projektu architektonicznego – architekta (poprzez zagwarantowanie mu, że nabywca projektu architektonicznego wybuduje na jego podstawie tylko jeden budynek), a z drugiej strony ochrona interesów nabywcy takiego projektu – inwestora (poprzez zapewnienie mu możliwość wybudowania budynku na podstawie nabytego projektu architektonicznego w ramach wynagrodzenia za samo stworzenie projektu). Oczywiście, jak wynika z samego art. 61 p.a., przepis ten znajduje zastosowanie wyłącznie, gdy strony nie postanowiły odmiennie w umowie, np. rozszerzając uprawnienia nabywcy do wybudowania więcej niż jednego budynku na podstawie projektu albo postanawiając o przeniesieniu majątkowych praw autorskich do projektu na nabywcę-inwestora.

Przepis ten stwarzał do tej pory w doktrynie i orzecznictwie, a przez to także w praktyce obrotu, dwa główne problemy. Po pierwsze, w samym art. 61 mowa jest o nabyciu egzemplarza projektu architektonicznego „od twórcy”. Powstało zatem pytanie, czy przepis ten znajdzie zastosowanie także do tzw. „wtórnego” obrotu projektami architektonicznymi, tj. do sytuacji, gdy inwestor nabywa projekt nie bezpośrednio od architekta, lecz od jego następcy prawnego albo szerzej – nabywa projekt od osoby, która jego egzemplarz nabyła w celu wybudowania na jego podstawie budynku. Innymi słowy, wątpliwość dotyczyła tego, czy wskazane w art. 61 „prawo zastosowania projektu tylko do jednej budowy” jest prawem zbywalnym – czy dalszy nabywca egzemplarza projektu architektonicznego nabywa razem z nim uprawnienie do jego zastosowania w celu wybudowania budynku.

Ostatecznie tę kwestię rozstrzygnął Sąd Najwyższy w wyroku z 25 maja 2017 r. w sprawie II CSK 531/16, w którym wyraźnie stwierdził, że „z art. 61 (…) nie wynika by uprawnienie do jednokrotnego wykorzystania nabytego egzemplarza projektu było nie przenoszalne na inną osobę. Przeniesienie takie należy uznać za dopuszczalne, jeżeli zostanie dokonane przed jednokrotnym wykorzystaniem nabytego egzemplarza przez tego, który nabył jego własność od twórcy”.

 


Dwie interpretacje jednego artykułu

Drugim problemem interpretacyjnym wynikającym z art. 61 prawa autorskiego był zakres przedmiotowy uprawnienia nabywcy egzemplarza projektu architektonicznego, czyli zakres „prawa zastosowania projektu tylko do jednej budowy”. W doktrynie zarysowały się w tej kwestii dwa przeciwstawne poglądy – węższy i szerszy.

Zgodnie z węższym rozumieniem nabywca egzemplarza projektu architektonicznego ma prawo wyłącznie do bezpośredniej budowy budynku, bez możliwości dokonywania jakichkolwiek zmian w samym projekcie, nawet takich, których celem jest dostosowanie projektu do uwarunkowań danego terenu. Oznacza to, że przepis art. 61 p.a miałby zastosowanie wyłącznie do ostatecznych (skończonych) projektów architektonicznych niewymagających żadnych dalszych zmian, poprawek czy dostosowań. Nie byłby objęte tym przepisem z pewnością projekty „pudełkowe”, czyli powtarzalne, sprzedawane masowo, które każdorazowo – siłą rzeczy – wymagają dostosowania ich choćby do lokalnych uwarunkowań terenu, na którym dany budynek miałby zostać wzniesiony.

Szersze rozumienie oznacza, że nabywca egzemplarza projektu architektonicznego ma prawo do dokonania wszelkich czynności funkcjonalnie służących realizacji celu, jakim jest wybudowanie budynku na podstawie projektu. Oznacza to, że ma on prawo do zwielokrotniania projektu, dokonywania w nim pewnych zmian koniecznych do jego realizacji (co oznacza możliwość tworzenia utworów zależnych i korzystanie z nich), czy włączenie projektu do całości opracowania, które dopiero może być podstawą budowy. A zatem, przepis art. 61 PrAut będzie miał zastosowanie także do projektów, które bezpośrednio nie nadają się do realizacji w postaci budowy (w tym projektów „pudełkowych”).

Co stwierdził Sąd Najwyższy w wyroku z 22 marca 2019 r?

W wyroku z 22 marca 2019 r. Sąd Najwyższy jednoznacznie opowiedział się za szeroką interpretacją zakresu przedmiotowego art. 61. W uzasadnieniu czytamy: „Bardziej uzasadnione jest drugie stanowisko [tj. szerokie rozumienie – przypis autora]. Przemawia za nim silnie funkcja art. 61 p.a. Budowa bowiem jest na ogół przedsięwzięciem na tyle złożonym, że w razie opowiedzenia się za pierwszym stanowiskiem w wielu przypadkach inwestorzy pozostaliby (…) z bezwartościową dokumentacją.

Z perspektywy obrotu przychylenie się przez Sąd Najwyższy do szerokiej interpretacji zakresu „prawa do zastosowania projektu tylko do jednej budowy” wydaje się być korzystne. Rozszerzony został bowiem krąg projektów architektonicznych oraz architektoniczno-urbanistycznych, do których zastosowanie znajdzie art. 61 p.a. Większy będzie zatem zakres umów objętych ochronną funkcją tego przepisu. A chroni on – przypomnijmy – zarówno twórcę projektu, jak i nabywcę jego egzemplarza.

Czy wszystko jest już jasne?

Mimo że przychylenie się przez Sąd Najwyższy do szerokiej interpretacji zakresu prawa do zastosowania projektu do budowy wydaje się być korzystne, to jednak wąska interpretacja miała jeden niekwestionowany atut. Mianowicie, precyzyjnie pozwalała określić co jest, a co nie jest projektem architektoniczny lub architektoniczno-urbanistycznym. Otóż był nim tylko taki projekt, który był kompletny, spełniał wymagania wynikające z prawa budowlanego (w tym w szczególności rozporządzenia Ministra Transportu, Budownictwa i Gospodarki Morskiej z 25.04.2012 r. w sprawie szczegółowego zakresu i formy projektu budowlanego), tj. nadawał się od razu do wykonania, czyli wybudowania na jego podstawie budynku bez konieczności wprowadzania do niego dalszych zmian czy poprawek.

W przypadku szerokiej interpretacji pojawia się pytanie, jak szczegółowy musi być projekt architektoniczny, aby mógł znaleźć do niego zastosowanie art. 61 p.a. Innymi słowy, czy też patrząc na problem z innej perspektywy – jak dalece projekt architektoniczny może wymagać jeszcze zmian, uzupełnień, dostosowań czy uszczegółowienia, aby mieścił nadal się w zakresie definicyjnym tego pojęcia, o którym mowa w art. 61 p.a. Należy wskazać, że nawet jeżeli dany projekt ostatecznie zostanie uznany za zbyt ogólny, aby zastosować do niego art. 61, to nie wyłącza to uznania go za utwór, jeżeli spełnia przesłanki twórczości o indywidualnym charakterze. W takim wypadku, skoro nie znajdzie do niego zastosowanie art. 61 PrAut, to wszelkie zmiany czy opracowania takiego „projektu” mogą stanowić utwory zależne i do ich wykorzystania poprzez wybudowanie na ich podstawie budynków będzie wymagana zgoda autora pierwotnego „projektu”, a nabywca jego egzemplarza nie będzie się mógł powołać na art. 61.

O ile problem jest doniosły, o tyle nie jest nowy czy odosobniony na gruncie prawa autorskiego, gdzie już samo ustalenie, czy dane dzieło stanowi utwór wymaga dokonania oceny wartościującej. Tak jak w przypadku pozostałych typów utworów, którym poświęcona jest szczególna regulacja w ramach ustawy o prawie autorskim i prawach pokrewnych (jak chociażby w zakresie definicji „utworu audiowizualnego”), ocena będzie musiała być dokonywana ad casu, a wskazówek interpretacyjnych dostarczy dopiero orzecznictwo.

Paweł Woronowicz jest adwokatem, senior associate w Deloitte Legal