SN: Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne nie mogą się ponownie zarejestrować w KRS

Wyrejestrowanie Wydawnictw Szkolnych i Pedagogicznych z rejestru przedsiębiorców i przejęcie przez zagraniczną spółkę-matkę spowodowało, że nie można sprzedać nieruchomości. Teraz nieruchomość nie ma właściciela, gdyż na przejecie nie było zgody MSW.

Sprawa była bardzo interesująca, gdyż występuje w niej tylko strona - spółka skarżąca. Pozwanego nie było. Ważne, że 17 listopada 2010 r. Wydawnictwa zostały wykreślone z Krajowego Rejestru Sądowego, na skutek przejęcia spółki przez P.T. zagraniczną spółkę z o.o.. Natomiast 3 września 2012 r. zgromadzenie spółki wykreślonej powołało likwidatorów w osobach pełnomocników.

Zabrakło zgody MSW
Wniosek do Sądu Rejonowego zawierał dokonanie nowego wpisu do rejestru. Celem tego przedsięwzięcia było zbycie zagranicznemu kontrahentowi nieruchomości w Nadarzynie  należącej do Wydawnictwa. Z tym, że wcześniej Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne zostały przejęte przez inwestora zagranicznego P.T, który kupił wszystkie akcje tej spółki. Do księgi wieczystej został wpisany nabywca udziałów.
Gdy spółka T.P zwróciła się do ministra spraw wewnętrznych o zgodę na zbycie nieruchomości, ten odmówił i jednocześnie poddał w wątpliwość nabycie akcji Wydawnictwa przez spółkę T.P. powołując się na art.1 ust. 4 ustawy o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców. Według tego przepisu nabyciem nieruchomości w rozumieniu ustawy jest nabycie prawa własności nieruchomości lub prawa użytkowania wieczystego, na podstawie każdego zdarzenia prawnego.
Sąd Rejonowy odrzucił wniosek twierdząc, że doszło do pozbawienia zdolności sądowej po wyrejestrowaniu spółki. A zatem w tej kwestii nie ma strony uprawnionej.
Sąd Okręgowy także nie uwzględnił wniosku, gdyż uznał, że wydawnictwo było przejęte przez spółkę T.P. i nie ma podstaw do reaktywacji wykreślonej spółki.

Kasacja oddalona
W skardze kasacyjnej skarżąca spółka, a w jej imieniu prof. Bogudar Kordasiewicz dowodził, że w tej sprawie naruszono prawo własności.
- Sądy niższych instancji obchodzą prawo zgodnie z przepisami. Jeśli zgoda MSW nie była potrzebna przy nabyciu akcji, to i teraz minier nie może żądać uzyskania pozwolenia na zbycie nieruchomości - przekonywał prof. Kordasiewicz.
Jednak te argumenty nie przekonały Sądu Najwyższego. W postanowieniu z 14 listopada br. SN oddalił skargę kasacyjną. Zdaniem sądu nie można wskazać uprawnionego właściciela, który mógłby wystąpić o rejestrację spółki. Natomiast sąd rejestrowy nie może sam ustalać, kto nim jest, jedynie bada dokumenty. W tej sprawie zagraniczna spółka matka P.T. wchłonęła córkę Wydawnictwa Szkolne i Pedagogiczne. Nabycie takie było nie ważne z punktu wiedzenia ustawy z 1920 r. o nabywaniu nieruchomości przez cudzoziemców.
Jednak w prawie istnieje luka, gdyż niejasne jest, kto pozostaje właścicielem nieruchomości
po wykreśleniu spółki z rejestru.
 
Sygnatura akt I CSK 713/13, postanowienie z 14 listopada 2014 r.