SN: pełnomocnictwo pełnomocnictwu nierówne
Do pełnomocnictwa udzielonego na podstawie art. 210 1 k.s.h. nie mają zastosowania przepisy Kodeksu cywilnego o pełnomocnictwie. Takie stanowisko zajął Sąd Najwyższy w wyroku z 15 czerwca 2012 r.
II CSK 217/11, LEX nr 1218535.
Zdaniem Sądu Najwyższego, na gruncie prawa spółek handlowych odrębną (własną) regulacją objęte jest pełnomocnictwo udzielane w celu reprezentacji spółki w umowach i sporach z członkami zarządu (art. 210 § 1 k.s.h. i odpowiednio art. 379 k.s.h). Umocowanie pełnomocnika następuje w trybie szczególnym, a mianowicie na podstawie uchwały zgromadzenia wspólników.
Pełnomocnik umocowany na podstawie takiej uchwały nie jest pełnomocnikiem spółki sensu stricto, bowiem jego umocowanie nie wynika z oświadczenia woli członków zarządu, a więc organu uprawnionego do reprezentowania spółki, lecz jest specjalnym przedstawicielem nazywanym pełnomocnikiem korporacyjnym lub organizacyjnym.
W przypadku, gdy uchwałę podejmuje "zgromadzenie wspólników", a więc organ nie dysponujący samodzielną kompetencją do reprezentacji "zewnętrznej", należy przyjąć, że umocowanie pełnomocnika wynika ze swoistego aktu "zarządu wewnętrznego". Wskazane w art. 210 § 1 k.s.h. źródło umocowania różni się więc zasadniczo od źródła pełnomocnictwa uregulowanego w kodeksie cywilnym.
O szczególnym charakterze pełnomocnictwa przewidzianego w art. 210 § 1 k.s.h. świadczy również ograniczony - w stosunku do pełnomocnictwa "cywilnego" - zakres jego kompetencji. Pełnomocnictwem tym objęte są tylko czynności prawne i spory, w których kontrahentem (przeciwnikiem) spółki jest członek jej zarządu. Pełnomocnik spełnia we wskazanym zakresie niejako funkcję zastępczego zarządcy w celu wykonania ściśle oznaczonych czynności, które należą do sfery kompetencji zarządu, jako organu spółki.
Akt powołania, jakim jest uchwała zgromadzenia wspólników podlega wyłącznie regułom określonym w Kodeksie spółek handlowych. Jego przepisy normując sposób i procedury podejmowania uchwał, określają także formę ich podejmowania.
W przypadku udzielenia pełnomocnictwa na podstawie art. 210 § 1 k.s.h. wymagana jest zwykła forma pisemna, brak jest natomiast podstaw do stawiania warunku, aby zachowana została forma szczególna, a więc także forma pochodna od czynności jaka ma być dokonana przez pełnomocnika (art. 99 k.c.).
( II CSK 217/11, LEX nr 1218535)
Redakcja Publikacji Elektronicznych WKP
