Zarząd Spółdzielni Budowlano-Mieszkaniowej zawiadomił członków o czasie i miejscu odbywania się Walnego Zgromadzenia oraz o przewidywanym porządku obrad, który obejmował także podjęcie uchwały w sprawie udzielenia absolutorium członkom zarządu. W wyniku tajnego głosowania w tej sprawie spośród członków zarządu jedynie prezes Spółdzielni nie otrzymała absolutoriom. W związku z tym zarząd zawnioskował o natychmiastowe głosowanie nad jej odwołaniem z funkcji prezesa i członka zarządu, które następnie doprowadziło do pozbawienia jej sprawowanych funkcji. Odwołana prezes wniosła o stwierdzenie nieważności obu podjętych w tym dniu uchwał. Wskazała na wadliwość zwołania i przebiegu Zgromadzenia, a także niezgodność uchwał z ustawami i statutem Spółdzielni.

Obowiązek informacyjny został zrealizowany

Sąd Apelacyjny, oceniając zarzuty powódki co do wadliwości zwołania Zgromadzenia, nie dostrzegł naruszenia zapisów ustawy - Prawo spółdzielcze, jak i postanowień statutu pozwanej Spółdzielni. Członkowie Spółdzielni zostali bowiem prawidłowo zawiadomieni na piśmie o miejscu i terminie obrad na co najmniej 14 dni przed wyznaczonym terminem. Bez znaczenia, zdaniem Sądu, był natomiast fakt zwłoki powódki w odbiorze awizowanej do niej przesyłki i dowiedzenie się o terminie obrad na 4 dni przed Zgromadzeniem. Sąd podkreślił przy tym, że zarząd mógł podjąć uchwałę o zwołaniu Walnego Zgromadzenia bez zgody powódki - prezesa Spółdzielni, gdyż głosowało nad nią dwóch pozostałych członków zarządu.

LEX Linie Orzecznicze
Artykuł pochodzi z programu LEX Linie Orzecznicze
Już dziś wypróbuj funkcjonalności programu. Analizy, komentarze, akty prawne z interpretacjami


Naruszenie statutu nie prowadzi do nieważności uchwały
Co do tajnego głosowania nad udzieleniem absolutorium Sąd wskazał, że zgodnie z art. 38 § 1 pkt 2 ustawy - Prawo spółdzielcze oraz statutu pozwanej Spółdzielni, do wyłącznej właściwości Walnego Zgromadzenia należało m.in. udzielanie absolutorium członkom zarządu. Tajne głosowanie w tej sprawie wymagało, zgodnie ze statutem Spółdzielni, zgłoszenia takiego żądania przez co najmniej 1/5 obecnych członków. Mimo braku odnotowania takiego wniosku w protokole, Sąd uznał, że stanowiło to tylko uchybienie formalne, które nie miało wpływu na treść podjętej uchwały. Sąd zwrócił przy tym uwagę, że nawet ewentualne naruszenie postanowień statutu Spółdzielni mogłoby być podstawą do uchylenia uchwał, lecz nie do ustalenia ich nieważności (art. 42 § 2 i 3 ustawy - Prawo spółdzielcze).

Brak absolutorium umożliwia natychmiastowe odwołanie z funkcji

Sąd wskazał, że statut pozwanej Spółdzielni przewidywał wyłączną kompetencję Walnego Zgromadzenia do odwołania tych członków zarządu, którym nie udzieliło absolutorium. Skoro Walne Zgromadzenie nie udzieliło absolutorium powódce, wyrażając swój negatywny stosunek do jej pracy jako członka zarządu, mogło w tym samym dniu głosować uchwałę o jej odwołaniu z funkcji prezesa i członka zarządu. Wprawdzie walne zgromadzenie mogło podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad podanych do wiadomości członków, to przepis art. 41 § 1 ustawy - Prawo spółdzielcze, który taką zasadę wprowadza, nie miał zastosowania w okolicznościach sprawy - kiedy walne zgromadzenie odwołało członka zarządu, któremu uprzednio nie udzieliło absolutorium (art. 49 § 4 ustawy - Prawo spółdzielcze).

Tak orzekł Sąd Apelacyjny w Warszawie w dniu 8 grudnia 2016 r., sygn. akt VI ACa 1395/16.

Opracowanie: Marek Sondej