Redaktor naczelny „Przeglądu” Jerzy Domański, odwołany członek rady nadzorczej Polskiej Agencji Prasowej złożył pozew do sądu o uznanie za nieważne trzech uchwał walnego zgromadzenia tej spółki. Uchwały te były podjęte w celu uzupełnienia składu rady, która liczyła czterech członków, a według ustawy o PAP powinna mieć od 5 do 7.
Uzupełnienie składu Rady - nieważne
Art.9 par. 3 tej ustawy mówi, że w przypadku udostępnienia akcji spółki osobom trzecim walne zgromadzenie może dokonać zmian w składzie rady nadzorczej przed upływem jej kadencji.
Sąd Okręgowy w Warszawie uznał racje powoda Jerzego Domańskiego. Stwierdził, że nie można dokonywać zmian w składzie rady nadzorczej w trakcie trwania kadencji, dopóki nie nastąpi prywatyzacja tej spółki. Sąd powołał się przy tym na art.2 ustawy, iż PAP nie może znaleźć się pod kontrolą prawną lub ekonomiczną jakiegokolwiek ugrupowania ideologicznego, politycznego lub gospodarczego.
Sąd Apelacyjny w Warszawie 31 sierpnia br. uchylił wyrok I instancji. Orzekł, że składający apelację miał rację twierdząc, że art. 9 ust.3 ustawy o Polskiej Agencji Prasowej został niewłaściwie zinterpretowany.
Minister SP nie wpływa ideologicznie
Sędzia sprawozdawca Irena Piotrowska zaznaczyła, że wbrew temu, co sądzi Sąd Okręgowy art.9 ust.3 nie zakazuje jakichkolwiek zmian w składzie rady nadzorczej spółki PAP. W okolicznościach tej sprawy doszło do sytuacji, gdy skład rady nie odpowiadał składowi przewidzianemu w ustawie o PAP. Na przełomie 2009-2010 roku rada nadzorcza była czteroosobowa, a art.9 ust.1 przewiduje skład co najmniej pięć osób. Uszczuplona rada Nadzorcza nie była zdolna do działania i podejmowania zgodnych z prawem uchwał, więc wymagała uzupełnienia. Podejmowanie uchwały w sprawie wyboru nowych członków rady nadzorczej jest prawem dopuszczalne.
Jeśli zaś idzie o korzystny dla skarżącego wcześniejszy wyrok, który zapadł w Sądzie Apelacyjnym w innej, ale powiązanej sprawie odwołania red. Jerzego Domańskiego ze składu rady nadzorczej PAP, to zdaniem sędzi Ireny Piotrowskiej dorobek orzeczniczy nie jest adekwatny do obcej sytuacji. W tych poprzednich wyrokach chodziło o odwołanie członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji. Ustawa o PAP nie przewiduje odwołania w toku kadencji, a art.9 jest lex specjalis w stosunku do przepisów kodeksu spółek handlowych. Wskazywane przez Sąd Okręgowy kwestii wpływu ekonomicznego czy politycznego na skład Rady nie ma uzasadnienia – stwierdził Sąd Apelacyjny. Dlatego, że głównym akcjonariuszem spółki akcyjnej jest Minister Skarbu Państwa. Jeśli chodzi o wskazywanie kandydatów na członków rady nadzorczej, to ustawa nie przewiduje szczególnego trybu ich wskazywania, np. jak przy powoływania członków KRRiT. Minister Skarbu ma wolną rękę w tym względzie. Wskazuje na kandydata i jako jedyny akcjonariusz dokonuje wyboru. Trudno wiec, powiedzieć, że w 2010 roku wskazanie przez ministra SP kandydata do rady nadzorczej rodziło zagrożenie dla bezstronności działania PAP, a w 2008 roku nie rodziło tego zagrożenia – posumowała sędzia Piotrowska. Sytuacja jest taka sama, kto ma uprawnienie, ten wybiera członków Rady.
Sygnatura akt VI ACa 1356/10
Uzupełnienie składu Rady - nieważne
Art.9 par. 3 tej ustawy mówi, że w przypadku udostępnienia akcji spółki osobom trzecim walne zgromadzenie może dokonać zmian w składzie rady nadzorczej przed upływem jej kadencji.
Sąd Okręgowy w Warszawie uznał racje powoda Jerzego Domańskiego. Stwierdził, że nie można dokonywać zmian w składzie rady nadzorczej w trakcie trwania kadencji, dopóki nie nastąpi prywatyzacja tej spółki. Sąd powołał się przy tym na art.2 ustawy, iż PAP nie może znaleźć się pod kontrolą prawną lub ekonomiczną jakiegokolwiek ugrupowania ideologicznego, politycznego lub gospodarczego.
Sąd Apelacyjny w Warszawie 31 sierpnia br. uchylił wyrok I instancji. Orzekł, że składający apelację miał rację twierdząc, że art. 9 ust.3 ustawy o Polskiej Agencji Prasowej został niewłaściwie zinterpretowany.
Minister SP nie wpływa ideologicznie
Sędzia sprawozdawca Irena Piotrowska zaznaczyła, że wbrew temu, co sądzi Sąd Okręgowy art.9 ust.3 nie zakazuje jakichkolwiek zmian w składzie rady nadzorczej spółki PAP. W okolicznościach tej sprawy doszło do sytuacji, gdy skład rady nie odpowiadał składowi przewidzianemu w ustawie o PAP. Na przełomie 2009-2010 roku rada nadzorcza była czteroosobowa, a art.9 ust.1 przewiduje skład co najmniej pięć osób. Uszczuplona rada Nadzorcza nie była zdolna do działania i podejmowania zgodnych z prawem uchwał, więc wymagała uzupełnienia. Podejmowanie uchwały w sprawie wyboru nowych członków rady nadzorczej jest prawem dopuszczalne.
Jeśli zaś idzie o korzystny dla skarżącego wcześniejszy wyrok, który zapadł w Sądzie Apelacyjnym w innej, ale powiązanej sprawie odwołania red. Jerzego Domańskiego ze składu rady nadzorczej PAP, to zdaniem sędzi Ireny Piotrowskiej dorobek orzeczniczy nie jest adekwatny do obcej sytuacji. W tych poprzednich wyrokach chodziło o odwołanie członka Rady Nadzorczej w trakcie kadencji. Ustawa o PAP nie przewiduje odwołania w toku kadencji, a art.9 jest lex specjalis w stosunku do przepisów kodeksu spółek handlowych. Wskazywane przez Sąd Okręgowy kwestii wpływu ekonomicznego czy politycznego na skład Rady nie ma uzasadnienia – stwierdził Sąd Apelacyjny. Dlatego, że głównym akcjonariuszem spółki akcyjnej jest Minister Skarbu Państwa. Jeśli chodzi o wskazywanie kandydatów na członków rady nadzorczej, to ustawa nie przewiduje szczególnego trybu ich wskazywania, np. jak przy powoływania członków KRRiT. Minister Skarbu ma wolną rękę w tym względzie. Wskazuje na kandydata i jako jedyny akcjonariusz dokonuje wyboru. Trudno wiec, powiedzieć, że w 2010 roku wskazanie przez ministra SP kandydata do rady nadzorczej rodziło zagrożenie dla bezstronności działania PAP, a w 2008 roku nie rodziło tego zagrożenia – posumowała sędzia Piotrowska. Sytuacja jest taka sama, kto ma uprawnienie, ten wybiera członków Rady.
Sygnatura akt VI ACa 1356/10