Sąd Najwyższy stwierdził w wyroku z 15 kwietnia 2015 r. (sygn. akt IV CSK 417/14), że od zgody zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia zależy skuteczność dochodzenia roszczenia przez spółkę. Nie jest to kwestia braków w zakresie zdolności procesowej, a tym bardziej zdolności sądowej spółki, które mogą być usunięte w sposób określony w art. 70 i 71 k.p.c. W związku z tym SN nie zgodził się z prezentowanym w piśmiennictwie poglądem, że uchwała zezwalająca na dochodzenie roszczeń stanowi jedynie ograniczenie w stosunku wewnętrznym.
Brak zgody zgromadzenia wspólników to wadliwość legitymacji czynnej
Trzeba też dodać, że obowiązek podjęcia uchwały na podstawie art. 228 pkt 2 i 393 pkt 2 k.s.h. obejmuje nie tylko obecnych, lecz także byłych wspólników oraz byłych członków zarządu lub rady nadzorczej, a zatem ma znaczenie także w stosunkach zewnętrznych. Brak zgody zgromadzenia wspólników lub walnego zgromadzenia na dochodzenie przed sądem roszczeń odszkodowawczych wyrządzonej przy zawiązaniu spółki lub sprawowania zarządu albo nadzoru oznacza wadliwość legitymacji czynnej ze względu na niespełnienie ustawowego warunku wystąpienia z roszczeniem.
Brak uchwały wspólników prowadzi do oddalenia powództwa
Warto odnotować, że podobne stanowisko zajął Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 4 lipca 2012 r. w sprawie o sygn. akt I CSK 635/11. W orzeczeniu tym SN stwierdził, że istnienie uchwały zgromadzenia wspólników o dochodzeniu roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy sprawowaniu zarządu należy rozpatrywać w kontekście legitymacji czynnej do dochodzenia roszczeń przewidzianych w art. 293 § 1 k.s.h. Fakt podjęcia uchwały przez zgromadzenie wspólników, zgodnie z teorią organów, pozwala przypisać spółce wolę uzyskania odszkodowania. W procesie wszczętym przez spółkę reprezentowaną, zgodnie z wynikającą z art. 201 § 1 k.sh. zasadą reprezentacji przez zarząd, istnienie decyzji organu właścicielskiego podlega badaniu przez sąd w ramach badania legitymacji procesowej. Brak uchwały wspólników prowadzi do oddalenia powództwa z braku legitymacji czynnej
| Dowiedz się więcej z książki | |
 |
Kodeks cywilny ze schematami
|
Uchwała konieczna, ale ważny stan rzeczy z chwili zamknięcia rozprawy
W podobnym duchu wypowiedział się także Sąd Apelacyjny we Wrocławiu w wyroku z dnia 12 kwietnia 2012 r. (sygn. akt I ACa 1024/11, niepubl.). Z orzeczenia tego wynika, że wymóg podjęcia uchwały organów spółki w świetle dyspozycji art. 228 ust. 2 k.s.h. stanowi konieczną przesłankę uwzględniania powództwa opartego na art. 293 § 1 k.s.h., przy czym zgodnie z art. 316 § 1 k.p.c. sąd, wydając wyrok, zobowiązany jest brać pod uwagę stan rzeczy istniejący w chwili zamknięcia rozprawy, a nie stan rzeczy istniejący na którymś z wcześniejszych etapów danej sprawy.
Odmienne poglądy
W obronie odmiennego poglądu, którego konsekwencją jest brak wpływu uchwały zgromadzenia wspólników na legitymację spółki dochodzącej przed sądem i odszkodowania od funkcjonariusza spółki, w orzecznictwie podnosi się między innymi, że wniesienie pozwu nie jest czynnością prawną i nie ma do niej zastosowania art. 17 § 1 k.s.h. (tak Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku z dnia 5 września 2012 r., sygn. akt IV CSK 76/12, niepubl.).
Podobnie orzekł w postanowieniu z dnia 9 lutego 2009 r. (sygn. akt VI 195/12, niepubl.) Sąd Apelacyjny w Warszawie, który przyjął, że niepodjęcie uchwały przez walne zgromadzenie nie wpływa na skuteczność wytoczenia powództwa przez spółkę. Sąd nie jest uprawniony do badania, czy zarząd wszczął sprawę o naprawienie szkody na podstawie właściwej uchwały, gdyż wymóg ten stanowi ograniczenie jedynie w stosunku wewnętrznym spółki. Brak odpowiedniej uchwały może uzasadniać odpowiedzialność członków zarządu w razie przegrania przez spółkę sporu. Jeżeli jednak w toku sprawy lub przed jej wszczęciem dokonane mają być jakiekolwiek czynności prawne, jak w szczególności cofnięcie (lub ograniczenie) powództwa ze zrzeczeniem się roszczenia czy zawarcie ugody, powzięcie właściwej uchwały jest niezbędne, gdyż w przeciwnym razie zastosowanie znajdzie art. 17 § 1 i 2 k.s.h.