TSUE: Przekształcenie spółki komandytowej w jawną bez PCC

Trybunał Sprawiedliwości UE wydał wyrok w sprawie podatku od czynności cywilnoprawnych w sytuacji przekształcenia spółki komandytowej w spółkę jawną (sygn. C-197/25). Zgodnie z orzeczeniem, jeśli wspólnicy nie wnieśli nowych wkładów, to przekształcenie nie powinno podlegać PCC.

Spór dotyczył rozstrzygnięcia, czy przekształcenie spółki komandytowej w spółkę jawną podlega opodatkowaniu podatkiem od czynności cywilnoprawnych, jeśli nie dochodzi do powstania nowego podmiotu, lecz jedynie do zmiany formy prawnej. W stanie faktycznym notariusz pobrał PCC przy przekształceniu a spółka wystąpiła do organów skarbowych o nadpłatę podatku z tego tytułu. Organy jednak odmówiły stwierdzenia i zwrotu nadpłaty, twierdząc, że podatek od czynności cywilnoprawnych jest należny z tytułu takiego przekształcenia.

W akcie notarialnym zmiany umowy spółki wskazano, że wkłady w spółce przekształconej w spółce jawnej są określone w takiej samej wysokości jak wkłady w spółce przekształcanej.

Czytaj też w LEX: Cyfryzacja obrotu prawnego a tajemnica notarialna – wyzwania współczesnej praktyki notarialnej >

Sprawa trafiła przed Naczelny Sąd Administracyjny, który postanowił skierować do Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej pytanie prejudycjalne. 

W wyroku z 17 września 2026 r. TSUE orzekł, że art. 9 dyrektywy Rady 2008/7/WE dotyczącej podatków pośrednich od gromadzenia kapitału należy interpretować w ten sposób, że skorzystanie przez państwo członkowskie z uprawnienia przewidzianego w tym art. 9 nie pozwala temu państwu członkowskiemu na pobranie podatku pośredniego od przekształcenia – bez wniesienia wkładu kapitałowego – podmiotu o celu zarobkowym niewymienionego w art. 2 ust. 1 tej dyrektywy w inny podmiot o celu zarobkowym, również niewymieniony w tym przepisie. Takie przekształcenie powinno, zgodnie z art. 5 ust. 1 lit. d) ppkt (i) wspomnianej dyrektywy w związku z jej art. 2 ust. 2, być zwolnione z wszelkich form podatków pośrednich, z zastrzeżeniem stosowania opłat i podatków, o których mowa w art. 6 tej dyrektywy.

Czytaj też w LEX: Wpływ sztucznej inteligencji na pracę notariusza >