Samofakturowanie a milcząca akceptacja

Proces akceptacji projektów faktur przesyłanych wykonawcom w formacie XML, oparty na tzw. milczącej akceptacji przewidzianej w umowie i realizowany przed wysłaniem faktury do KSeF, spełnia warunki procedury zatwierdzania wymaganej dla samofakturowania.

Przyjrzyjmy się temu na przykładzie spółki (zarejestrowany podatnik VAT czynny), która w prowadzonej działalności korzysta z usług podwykonawców (firm będących zarejestrowanymi podatnikami VAT czynnymi).

Sposób akceptacji faktur

Obecnie obie strony podpisały umowę o tzw. samofakturowanie, na podstawie której spółka (usługobiorca) będzie wystawiać faktury w imieniu i na rachunek przedsiębiorcy (usługodawcy) w postaci faktur ustrukturyzowanych przy użyciu KSeF. Umowa o samofakturowanie ściśle określa procedurę zatwierdzania poszczególnych faktur przez wykonawców. I tak:

1. Po zakończeniu danego okresu rozliczeniowego spółka przygotowuje zestawienie zrealizowanych prac oraz sporządza projekt faktury w formacie pliku XML, z uwagi na wymogi schemy logicznej FA(3).

2. Zestawienie oraz projekt faktury są przesyłane na dedykowany adres e-mail wskazany przez wykonawcę. Zestawienie zawiera w szczególności: oznaczenie stron, opis zlecenia, datę jego wykonania, liczbę godzin świadczenia usługi, wartość netto, stawkę VAT, wartość brutto oraz informację o przyjęciu usługi bez uwag. Projekt faktury XML zawiera wszystkie niezbędne elementy wymagane przepisami art. 106e ust. 1 ustawy o VAT, z wyjątkiem numeru KSeF, który na tym etapie nie został jeszcze nadany.

3. Wykonawca ma jeden dzień od daty otrzymania wiadomości e-mail na zgłoszenie ewentualnych uwag lub zastrzeżeń. Brak ich zgłoszenia w tym terminie jest równoznaczny z akceptacją zestawienia i projektu faktury (tzw. milcząca akceptacja, przewidziana wprost w procedurze zatwierdzania określonej w umowie).

4. W celu zachowania ciągłości i chronologii numeracji dokumentacji księgowej projekty faktur przesyłane do wykonawców zawierają datę wystawienia wskazaną w polu P_1, uwzględniającą jednodniowy termin przeznaczony na akceptację. Bezpośrednio po upływie terminu na zgłoszenie uwag, tj. w dniu wskazanym w pliku XML jako data wystawienia, spółka przesyła zatwierdzony w ramach procedury plik XML do KSeF, gdzie zostaje mu przydzielony numer identyfikujący. Z tą chwilą fakturę ustrukturyzowaną uznaje się za prawnie wystawioną w imieniu wykonawcy.

Wykonawcy, w ramach współpracy, nadają spółce w systemie KSeF odpowiednie, dedykowane uprawnienia do wystawiania faktur ustrukturyzowanych w ich imieniu. Ponoszą oni odpowiedzialność za utrzymanie ciągłości i aktualizację tych uprawnień. Uprawnienia te ograniczają się wyłącznie do dokumentowania usług realizowanych na rzecz spółki.

Czy proces akceptacji projektów faktur ustrukturyzowanych przesyłanych wykonawcom w formacie pliku XML, z zastosowaniem przewidzianej w umowie tzw. „milczącej akceptacji”, spełnia warunki procedury zatwierdzania?

Milcząca akceptacja spełnia warunki

Przepis art. 106d ust. 1 ustawy o VAT dotyczy instytucji tzw. samofakturowania. Przepis ten określa przypadki i warunki, których spełnienie pozwala na wystawianie faktur dokumentujących dostawy towarów i świadczenie usług przez podmioty inne niż wykonujące sprzedaż. Takim podmiotem może być np. nabywca towarów lub usług. 

Zgodnie z art. 106d ust. 1 ustawy o VAT, nabywca może wystawiać faktury w imieniu i na rzecz sprzedawcy (samofakturowanie), pod warunkiem zawarcia odpowiedniej umowy określającej procedurę zatwierdzania faktur. Faktury takie powinny zawierać oznaczenie „samofakturowanie”.

Obowiązek stosowania KSeF obejmuje również faktury wystawiane w ramach samofakturowania. Samo nadanie uprawnień w KSeF nie zastępuje jednak wymogu uzgodnienia między stronami zasad wystawiania i zatwierdzania faktur.

Procedura akceptacji pełni funkcję kontrolną i ma umożliwić sprzedawcy weryfikację prawidłowości faktur wystawianych w jego imieniu. Akceptacja powinna nastąpić przed wprowadzeniem faktury do obrotu prawnego, czyli przed jej przesłaniem do KSeF. 

Może ona mieć charakter aktywny, np. poprzez przesłanie uwag lub potwierdzenia akceptacji lub bierny, gdy brak zastrzeżeń w określonym terminie oznacza zgodę (tzw. milcząca akceptacja). Praktyka interpretacyjna organów podatkowych potwierdza, że akceptacji powinien podlegać projekt faktury w formacie XML, a nie plik PDF, procedura zatwierdzania powinna zostać przeprowadzona przed przesłaniem faktury do KSeF. Dopuszczalne jest stosowanie mechanizmu milczącej akceptacji, jeżeli wynika on wprost z umowy stron.

W interpretacji indywidualnej z 10 lipca 2026 r. (0112-KDIL1-3.4012.287.2026.1.KM) Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej potwierdził, że procedura polegająca na przesłaniu wykonawcy projektu faktury XML i uznaniu braku uwag zgłoszonych w określonym terminie za akceptację, spełnia wymogi art. 106d ust. 1 ustawy o VAT.

Podsumowując, proces akceptacji projektów faktur przesyłanych wykonawcom w formacie XML, oparty na tzw. milczącej akceptacji przewidzianej w umowie i realizowany przed wysłaniem faktury do KSeF, spełnia warunki procedury zatwierdzania wymaganej dla samofakturowania.

Autor: Marcin Szymankiewicz, doradca podatkowy