Faktura korygująca wystawiona przed podziałem spółki, ale przesłana do KSeF po podziale - kto rozlicza VAT?
Faktura korygująca zmniejszająca podstawę opodatkowania, wystawiona przed dniem podziału spółki, ale przesłana do KSeF w dniu podziału lub później, powinna zostać rozliczona przez spółkę przejmującą wydzieloną działalność. Wynika to z zasad rozliczania korekt VAT w KSeF oraz sukcesji podatkowej przewidzianej w art. 93c Ordynacji podatkowej. Sam fakt, że pierwotna sprzedaż została dokonana przez spółkę dzieloną, nie przesądza o obowiązku rozliczenia korekty przez ten podmiot - radzi Rafał Styczyński, doradca podatkowy.
Spółka z o.o. zajmująca się sprzedażą wyposażenia wnętrz, jest czynnym podatnikiem VAT. Planujemy podział spółki przez wydzielenie działalności hurtowej do nowo zawiązanej spółki z o.o. Zarówno wydzielana działalność, jak i majątek pozostający w naszej spółce będą stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa. Przed dniem podziału wystawiliśmy faktury dokumentujące sprzedaż towarów związanych z wydzielaną działalnością. W związku z udzielonymi kontrahentom rabatami konieczne będzie wystawienie faktur korygujących zmniejszających podstawę opodatkowania i VAT należny. Może wystąpić sytuacja, w której faktura korygująca zostanie wystawiona przed dniem podziału w dopuszczalnym trybie offline, ale przesłana do KSeF dopiero w dniu podziału lub po tym dniu, z zachowaniem ustawowego terminu. Czy w takiej sytuacji fakturę korygującą powinna rozliczyć nasza spółka, która dokonała sprzedaży, czy nowo powstała spółka przejmująca wydzieloną działalność?
Moim zdaniem fakturę korygującą powinna rozliczyć spółka przejmująca wydzieloną działalność, mimo że faktura pierwotna i dokument korygujący zostały wystawione przed dniem podziału.
Sukcesja podatkowa a rozliczenie VAT
Zgodnie z art. 93c par. 1 Ordynacji podatkowej osoby prawne przejmujące lub powstałe w wyniku podziału wstępują z dniem podziału albo wydzielenia we wszelkie przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa i obowiązki osoby prawnej dzielonej pozostające w związku z przydzielonymi im w planie podziału składnikami majątku.
Warunkiem zastosowania tej regulacji jest, aby majątek przejmowany na skutek podziału, a przy podziale przez wydzielenie również majątek pozostający w spółce dzielonej, stanowiły zorganizowane części przedsiębiorstwa.
W przedstawionym przypadku warunek ten został spełniony. Oznacza to, że nowo powstała spółka przejmie prawa i obowiązki podatkowe związane z wydzielaną działalnością hurtową.
Należy jednak podkreślić, że sukcesja podatkowa nie oznacza automatycznego przejęcia wszystkich rozliczeń podatkowych spółki dzielonej. Dotyczy ona zasadniczo praw i obowiązków, które na dzień podziału pozostają związane z przejmowanymi składnikami majątku.
W konsekwencji dla ustalenia podmiotu zobowiązanego do rozliczenia faktury korygującej nie wystarczy samo stwierdzenie, że pierwotna sprzedaż została dokonana przez spółkę dzieloną. Konieczne jest również określenie momentu, w którym powstaje prawo do obniżenia podstawy opodatkowania i podatku należnego.
W przypadku faktur korygujących zmniejszających podstawę opodatkowania podstawowe znaczenie ma art. 29a ust. 13 ustawy o VAT. Zgodnie z tym przepisem obniżenia podstawy opodatkowania dokonuje się za okres rozliczeniowy, w którym podatnik wystawił fakturę korygującą w postaci faktury ustrukturyzowanej, z zastrzeżeniem wyjątków przewidzianych w ust. 13a-13c.
Odrębne zasady obowiązują w przypadku faktur korygujących wystawianych w trybach offline oraz podczas awarii KSeF.
Stosownie do art. 29a ust. 13b i 13c ustawy o VAT, w określonych w tych przepisach przypadkach obniżenia podstawy opodatkowania dokonuje się w rozliczeniu za okres, w którym podatnik przesłał fakturę korygującą do KSeF.
Oznacza to, że data sporządzenia dokumentu nie zawsze będzie tożsama z okresem, w którym podatnik uzyska prawo do obniżenia podatku należnego. Ma to szczególne znaczenie w przypadku reorganizacji przedsiębiorstwa, gdy pomiędzy wystawieniem dokumentu a jego przesłaniem do KSeF dochodzi do podziału spółki.
Jeżeli zatem faktura korygująca dotycząca sprzedaży związanej z wydzielaną działalnością zostanie wystawiona przed dniem podziału, ale przesłana do KSeF dopiero w dniu podziału lub później, prawo do obniżenia podatku należnego powinno zostać przypisane spółce przejmującej.
Nie zmienia tego okoliczność, że fakturę pierwotną wystawiła spółka dzielona, a rabat został przyznany jeszcze przed dokonaniem reorganizacji. Istotny jest bowiem moment, w którym zgodnie z przepisami ustawy o VAT korekta podlega rozliczeniu.
Stanowisko to potwierdza interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 18 września 2026 r., sygn. 0111-KDIB3-1.4012.487.2026.1.KO.
Sprawa dotyczyła podziału spółki przez wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa do nowo zawiązanej spółki kapitałowej. Wnioskodawca zwrócił się o rozstrzygnięcie, który podmiot powinien rozliczać faktury korygujące dotyczące sprzedaży dokonanej przed dniem podziału, jeżeli dokumenty te były wystawiane i przesyłane do KSeF w różnych terminach.
Dyrektor KIS potwierdził, że w przypadku korekt zmniejszających podstawę opodatkowania, wystawionych przed dniem podziału, ale przesłanych do KSeF dopiero w dniu podziału lub później, obowiązek ich rozliczenia przechodzi na spółkę przejmującą.
W piśmie tym możemy przeczytać:
„niezależnie od momentu wystąpienia przyczyny korekty, jeżeli faktura korygująca została wystawiona przed dniem Podziału, ale przesłana do KSeF (np. w trybie Offline) w dniu Podziału lub po dniu Podziału, do ujęcia faktury w rozliczeniach VAT zobowiązana będzie Spółka Przejmująca”.
Co istotne, rozstrzygnięcie to nie zostało uzależnione od momentu wystąpienia przyczyny korekty. Organ wskazał, że w przypadku faktur korygujących zmniejszających podstawę opodatkowania zasadnicze znaczenie ma moment ich wystawienia i przesłania do KSeF, stosownie do właściwych regulacji ustawy o VAT.
W praktyce oznacza to, że jeżeli spółka dzielona udzieli kontrahentowi rabatu jeszcze przed podziałem, a następnie wystawi fakturę korygującą w trybie offline, lecz prześle ją do KSeF dopiero po wydzieleniu działalności, korekta powinna zostać uwzględniona w rozliczeniu VAT spółki przejmującej.
Inaczej należałoby postąpić, gdyby faktura korygująca została wystawiona i przesłana do KSeF jeszcze przed dniem podziału. Wówczas do jej rozliczenia zobowiązana byłaby spółka dzielona, ponieważ prawo do obniżenia podstawy opodatkowania powstałoby przed wydzieleniem działalności.
Jakie dane na fakturze
Na szczególną uwagę zasługuje również kwestia danych, które powinny zostać wykazane na fakturze korygującej. Jeżeli dokument został wystawiony przez spółkę dzieloną przed dniem podziału, powinien zawierać jej dane jako wystawcy. Późniejsze przesłanie dokumentu do KSeF i przejście prawa do rozliczenia korekty na spółkę przejmującą nie oznacza konieczności zmiany danych podmiotu, który wystawił fakturę.
Natomiast w przypadku gdy faktura korygująca jest wystawiana już po podziale przez spółkę przejmującą, powinna zawierać dane tej spółki, nawet jeżeli faktura pierwotna została wystawiona przez spółkę dzieloną.
Rozróżnienie to ma istotne znaczenie dla prawidłowego dokumentowania transakcji po reorganizacji. Należy bowiem odróżnić podmiot, który wystawił fakturę korygującą, od podmiotu zobowiązanego do uwzględnienia jej skutków podatkowych. W szczególnych okolicznościach nie musi to być ten sam podatnik.
Przykładowo faktura korygująca wystawiona przez spółkę dzieloną 25 września w trybie offline, a przesłana do KSeF 2 października, po dokonanym 1 października podziale, powinna zawierać dane spółki dzielonej. Jednak wynikające z niej obniżenie podstawy opodatkowania i podatku należnego powinno zostać rozliczone przez spółkę przejmującą.
Z praktycznego punktu widzenia spółki uczestniczące w reorganizacji powinny zatem odpowiednio przygotować procedurę przekazania dokumentacji księgowej i podatkowej. Szczególne znaczenie będzie miało ustalenie, które faktury korygujące zostały już skutecznie przesłane do KSeF, a które pozostają wystawione w trybach offline i oczekują na przesłanie do systemu.
Pozwoli to prawidłowo przyporządkować poszczególne korekty do rozliczeń VAT spółki dzielonej lub przejmującej oraz ograniczyć ryzyko ich pominięcia albo podwójnego wykazania w JPK_V7.
Podsumowując, faktura korygująca zmniejszająca podstawę opodatkowania, wystawiona przed dniem podziału spółki, ale przesłana do KSeF w dniu podziału lub później, powinna zostać rozliczona przez spółkę przejmującą wydzieloną działalność. Wynika to z zasad rozliczania korekt VAT w KSeF oraz sukcesji podatkowej przewidzianej w art. 93c Ordynacji podatkowej. Sam fakt, że pierwotna sprzedaż została dokonana przez spółkę dzieloną, nie przesądza o obowiązku rozliczenia korekty przez ten podmiot.
Autor: Rafał Styczyński, doradca podatkowy
