Grupy spółek mają ułatwić zarządzanie dużymi firmami - projekt już w Sejmie

Do polskiego ustawodawstwa wprowadzone zostanie prawo grup spółek, zwane również prawem holdingowym lub prawem koncernowym. Jak argumentują autorzy rządowego projektu, dzięki zaproponowanym rozwiązaniom, zwiększyć ma się m.in. ochrona spółek zależnych, a także efektywność działalności rad nadzorczych spółek kapitałowych.

Rada Ministrów 17 sierpnia br. przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, przedłożony przez ministra aktywów państwowych. W poniedziałek 23 sierpnia projekt trafił do Sejmu. 

Jak poinfromowano po posiedzeniu rządu, chodzi m.in. o wyposażenie rad nadzorczych w możliwość samodzielnego (tzn. bez udziału zarządu) wyboru i zatrudnienia zewnętrznego doradcy, czy wprowadzenie zasady biznesowej oceny sytuacji (Business Judgement Rule).

Prawo grup spółek

Według projektu, prawo holdingowe będzie regulować relacje prywatno-prawne pomiędzy spółką dominującą i jej spółkami zależnymi. Będzie się to odbywać w sposób uwzględniający interes wierzycieli, członków organów oraz drobnych wspólników (akcjonariuszy), zwłaszcza spółki zależnej.

Projekt przewiduje odpowiedzialność spółki dominującej za skutki wydania wiążącego polecenia wykonanego następnie przez spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek. Jest to odpowiedzialność wobec:

• spółki zależnej,
• wierzycieli spółki zależnej,
• wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej.

Proponowane jest też uregulowanie odpowiedzialności odszkodowawczej spółki dominującej względem wierzycieli spółki zależnej w sytuacji, gdy egzekucja przeciwko spółce zależnej okaże się bezskuteczna, zaś szkoda występująca u wierzycieli spółki zależnej powstała w wyniku stosowania się przez tę spółkę do wiążącego polecenia spółki dominującej.

Czytaj: Rozmyta odpowiedzialność za szkody spółek w projekcie prawa holdingowego>>
 

W projekcie przewidziano także bezpośrednią odpowiedzialność spółki dominującej względem wspólników (akcjonariuszy) spółki zależnej. Chodzi o odpowiedzialność za obniżenie wartości udziału albo akcji spółki. Obniżenie to odnosi się do wartości udziałów (akcji) spółki zależnej w sytuacji, gdy spółka ta stosowała się do wiążących poleceń spółki dominującej.

Istotnym elementem ochrony interesów wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych ma być przyznanie im prawa odkupu, tzw. sell-out.

Aby umożliwić spółce dominującej sprawne zarządzanie grupą spółek – obok wiążących poleceń – wprowadzono:

• prawo dostępu do informacji spółki dominującej o spółkach zależnych;
• prawo rady nadzorczej spółki dominującej do sprawowania stałego nadzoru nad spółkami zależnymi należącymi do grupy spółek, ale tylko w zakresie realizacji interesu grupy spółek;
• prawo do przymusowego wykupu udziałów albo akcji należących do wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej, tzw. squeeze-out.

Czytaj: Projekt nowego prawa holdingowego: iluzoryczna ochrona wierzycieli spółki zależnej>>
 

Wzmocnienie nadzoru w spółkach kapitałowych

Projekt przewiduje wzmocnienie nadzoru realizowanego przez właścicieli oraz rady nadzorcze w spółkach kapitałowych.
- Chodzi o realny dostęp do wszelkich rzetelnych i kompletnych informacji odnoszących się do spółki, dzięki czemu właściciele oraz rady nadzorcze będą mogły w profesjonalny sposób pozostawać adekwatnym partnerem do dyskusji z zarządem - czytamy w uzasadnieniu.

Wprowadzone ma być prawo wyboru doradcy rady nadzorczej bez udziału zarządu oraz możliwość zawarcia z takim doradcą umowy przez radę nadzorczą, a także uporządkowane kwestie kadencji i mandatu członków organów menadżerskich.

Wprowadzono ma być zapis o obowiązku lojalności i zachowania tajemnicy nawet po wygaśnięciu kadencji członka rady nadzorczej.

Zasada biznesowej oceny sytuacji (Business Judgement Rule)

Projekt przewiduje wprowadzenie zasady biznesowej oceny sytuacji przesądzi o wyłączeniu odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce przez decyzje organów, które okażą się błędne – o ile były one podejmowane w granicach uzasadnionego ryzyka biznesowego w oparciu o adekwatne do okoliczności informacje.  Dzięki temu członkowie organu, którzy starannie i lojalnie wykonywali swoje obowiązki, i którzy zdecydowali się na podjęcie przez spółkę ryzyka, zyskają ochronę, na wypadek, gdyby ex post okazało się, że decyzja była nietrafna i doprowadziła do wyrządzenia spółce szkody. Jednocześnie w dalszym ciągu możliwe będzie sankcjonowanie działań lekkomyślnych.