Rada Ministrów 17 sierpnia br. przyjęła projekt ustawy o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, przedłożony przez ministra aktywów państwowych. W poniedziałek 23 sierpnia projekt trafił do Sejmu.
Jak poinfromowano po posiedzeniu rządu, chodzi m.in. o wyposażenie rad nadzorczych w możliwość samodzielnego (tzn. bez udziału zarządu) wyboru i zatrudnienia zewnętrznego doradcy, czy wprowadzenie zasady biznesowej oceny sytuacji (Business Judgement Rule).
Prawo grup spółek
Według projektu, prawo holdingowe będzie regulować relacje prywatno-prawne pomiędzy spółką dominującą i jej spółkami zależnymi. Będzie się to odbywać w sposób uwzględniający interes wierzycieli, członków organów oraz drobnych wspólników (akcjonariuszy), zwłaszcza spółki zależnej.
Projekt przewiduje odpowiedzialność spółki dominującej za skutki wydania wiążącego polecenia wykonanego następnie przez spółkę zależną uczestniczącą w grupie spółek. Jest to odpowiedzialność wobec:
- spółki zależnej,
- wierzycieli spółki zależnej,
- wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej.
Proponowane jest też uregulowanie odpowiedzialności odszkodowawczej spółki dominującej względem wierzycieli spółki zależnej w sytuacji, gdy egzekucja przeciwko spółce zależnej okaże się bezskuteczna, zaś szkoda występująca u wierzycieli spółki zależnej powstała w wyniku stosowania się przez tę spółkę do wiążącego polecenia spółki dominującej.
Czytaj: Rozmyta odpowiedzialność za szkody spółek w projekcie prawa holdingowego>>
W projekcie przewidziano także bezpośrednią odpowiedzialność spółki dominującej względem wspólników (akcjonariuszy) spółki zależnej. Chodzi o odpowiedzialność za obniżenie wartości udziału albo akcji spółki. Obniżenie to odnosi się do wartości udziałów (akcji) spółki zależnej w sytuacji, gdy spółka ta stosowała się do wiążących poleceń spółki dominującej.
Istotnym elementem ochrony interesów wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych ma być przyznanie im prawa odkupu, tzw. sell-out.
Aby umożliwić spółce dominującej sprawne zarządzanie grupą spółek – obok wiążących poleceń – wprowadzono:
- prawo dostępu do informacji spółki dominującej o spółkach zależnych;
- prawo rady nadzorczej spółki dominującej do sprawowania stałego nadzoru nad spółkami zależnymi należącymi do grupy spółek, ale tylko w zakresie realizacji interesu grupy spółek;
- prawo do przymusowego wykupu udziałów albo akcji należących do wspólników (akcjonariuszy) mniejszościowych spółki zależnej, tzw. squeeze-out.
Czytaj: Projekt nowego prawa holdingowego: iluzoryczna ochrona wierzycieli spółki zależnej>>
Wzmocnienie nadzoru w spółkach kapitałowych
Projekt przewiduje wzmocnienie nadzoru realizowanego przez właścicieli oraz rady nadzorcze w spółkach kapitałowych.
- Chodzi o realny dostęp do wszelkich rzetelnych i kompletnych informacji odnoszących się do spółki, dzięki czemu właściciele oraz rady nadzorcze będą mogły w profesjonalny sposób pozostawać adekwatnym partnerem do dyskusji z zarządem - czytamy w uzasadnieniu.
Wprowadzone ma być prawo wyboru doradcy rady nadzorczej bez udziału zarządu oraz możliwość zawarcia z takim doradcą umowy przez radę nadzorczą, a także uporządkowane kwestie kadencji i mandatu członków organów menadżerskich.
Wprowadzono ma być zapis o obowiązku lojalności i zachowania tajemnicy nawet po wygaśnięciu kadencji członka rady nadzorczej.
Zasada biznesowej oceny sytuacji (Business Judgement Rule)
Projekt przewiduje wprowadzenie zasady biznesowej oceny sytuacji przesądzi o wyłączeniu odpowiedzialności za szkodę wyrządzoną spółce przez decyzje organów, które okażą się błędne – o ile były one podejmowane w granicach uzasadnionego ryzyka biznesowego w oparciu o adekwatne do okoliczności informacje. Dzięki temu członkowie organu, którzy starannie i lojalnie wykonywali swoje obowiązki, i którzy zdecydowali się na podjęcie przez spółkę ryzyka, zyskają ochronę, na wypadek, gdyby ex post okazało się, że decyzja była nietrafna i doprowadziła do wyrządzenia spółce szkody. Jednocześnie w dalszym ciągu możliwe będzie sankcjonowanie działań lekkomyślnych.
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.