Jakie są skutki podatkowe zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP)?

Pytanie

Firma produkcyjno-handlowa będąca spółką jawną zamierza wnieść w formie aportu ZCP rozumianą jako zespół składników materialnych i niematerialnych przeznaczonych do realizacji określonych zadań gospodarczych do spółki z o.o.

Na bazie nabytego majątku nabywca będzie kontynuował dotychczasową działalność zbywcy przy wykorzystaniu towarów, sprzętu, wartości niematerialnych i prawnych, w sposób ciągły do celów zarobkowych jako działalność gospodarczą.

Przeniesieniu będą podlegać wszystkie składniki ZCP (ruchomości, pracownicy, surowce, środki pieniężne, zobowiązania etc), z wyłączeniem nieruchomości, które będą przedmiotem umowy dzierżawy między spółką jawną, a spółką z o.o.(sp. z o.o. będzie korzystać na zasadzie dzierżawy z nieruchomości sp. jawnej).

W mojej ocenie, przedstawiona sytuacja wyczerpuje przesłanki zawarte w art. 551 k.c. dot. definicji ZCP rozumianej jako zespół składników niematerialnych i materialnych (w tym zobowiązań) przeznaczonych do prowadzenia działalności gosp. dlatego uważam, iż opisany zakres przedmiotowy transakcji zbycia ZCP dopuszcza wyłączenie spod opodatkowania podatkiem VAT i odpowiada zasadom tego wyłączenia.

W mojej ocenie, w tej sytuacji można stwierdzić, iż zostanie spełniony ustawowy obowiązek wniesienia ZCP, gdyż zostaną wniesione wszystkie składniki materialne i niematerialne np. umowy dzierżawy, zaopatrzenia w media, zezwolenia, towary, sprzęt, ruchomości, pracownicy, surowce, środki pieniężne, księgi i dokumenty związane z prowadzeniem działalności gosp. zobowiązania i należności itp. będące we wzajemnych relacjach między sobą, tworzące zespół, a nie tylko zbiór przypadkowych elementów.

Jakie są skutki podatkowe zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (ZCP)?

Czy ZCP może być przedmiotem obrotu gosp. w formie wniesienia do spółki?

Czy opisana sytuacja wyczerpuje przesłanki wynikające z unormowań prawnych dotyczących ZCP i jakie wywołuje skutki w zakresie ustawy o VAT tj. jakie są zasady ewentualnego wyłączenia z opodatkowania transakcji zbycia ZCP?