Izba Cywilna Sądu Najwyższego odpowiedziała na pytanie Sądu Apelacyjnego w Gdańsku o rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, zawiązanej przez kilka gmin. Sąd drugiej instancji miał wątpliwość, czy istnieje pomiędzy spółką i tymi gminami bierne współuczestnictwo konieczne. W sytuacji, gdy wspólnicy nie mogą realizować przysługujących im praw korporacyjnych.

Warto podkreślić, że spółkę, którą chce się rozwiązać, powołano dla realizowania celu polegającego na zaspokajaniu potrzeb ich mieszkańców w zakresie zbiorowego zaopatrzenia w wodę i odprowadzania ścieków.

Czytaj: 
Grupy spółek mają ułatwić zarządzanie dużymi firmami - projekt już w Sejmie>>
Prof. Romanowski: Prokurator i sąd super organem każdej spółki kapitałowej>>

Sąd Apelacyjny stwierdził, że sprawa o rozwiązanie spółki (art. 271 pkt 1 k.s.h.) jest niewątpliwie sprawą o ukształtowanie stosunku prawnego, a wydany w niej wyrok ma charakter prawo kształtujący.

PROCEDURA: Przebieg likwidacji w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością >

Uczestnictwo koniczne?

Powstało pytanie, czy strony stosunku prawnego leżącego u podstaw zawiązania spółki powinny w tej sprawie występować po stronie pozwanej łącznie ze spółką jako współuczestnicy konieczni, istnieje bowiem wątpliwość, czy można przekształcić stosunek spółki z pominięciem koniecznego udziału podmiotów, które go stworzyły, a więc niejako poza nimi, zwłaszcza wtedy, gdy utworzona przez nie spółka jest spółką celową i realizuje ustawowe zadania własne każdego z tworzących ją podmiotów.

Umowa wspólników dotycząca likwidacji spółki - POBIERZ WZÓR >

Sąd drugiej instancji uznał, że pomiędzy występującymi w takiej sprawie po jednej stronie podmiotami zachodzi współuczestnictwo materialne jednolite. A to znaczy, że sprawa musi być jednolicie rozstrzygnięta w stosunku do wszystkich uczestników stosunku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. Wskazał, że wprawdzie brak wyraźnego przepisu, który nadaje wyrokowi rozwiązującemu spółkę moc wiążącą wobec wszystkich wspólników i członków organów spółki, jednak wynika to z istoty stosunku prawnego leżącego u podstaw spółki. W konsekwencji zatem zachodzi rozszerzona prawomocność wyroku rozwiązującego spółkę, co nadaje jednolity charakter współuczestnictwu osób wymienionych w art. 270 pkt 1 k.s.h. (art. 73 par. 2 k.p.c.).

Czytaj w LEX: Działanie stron i współuczestników sporu >

Odrzucić pozwy

Nierozpoznane jeszcze pozwy powinny być – po uprawomocnieniu się wyroku – odrzucone na podstawie art. 199 par. 1 pkt 2 k.p.c. Sąd Apelacyjny wskazał na wyrok Sądu Najwyższego z dnia 13 maja 2010 r., IV CSK 531/09.

Podkreślił przy tym konieczność analizy każdego stosunku prawnego dotyczącego zgłoszonego roszczenia od strony prawa materialnego i rozważenia, czy stroną muszą być wszystkie osoby tworzące strony stosunku materialnoprawnego, czy też mogą być tylko niektóre z nich. Wyrok rozwiązujący spółkę bezpośrednio oddziałuje na prawa i obowiązki jej wspólników, zatem z istoty stosunku prawnego leżącego u podstaw zawiązania spółki celowej wynika, że nie może się to stać bez ich koniecznego udziału w sprawie mającej doprowadzić do przekształcenia tego stosunku prawnego. Gminy tworzące spółkę, a więc uczestnicy stosunku spółki, są zainteresowane sposobem rozstrzygnięcia w tej sprawie, gdyż będzie on oddziaływał bezpośrednio na ich sferę prawną, dlatego z istoty wspólnej łączącej wspólników więzi prawnej wynika ich konieczny udział w sprawie.

Zdaniem sądu, jako uczestnicy stosunku spółki celowej nie mogą być pomijani w sprawie o jego ukształtowanie, a taki charakter ma sprawa o rozwiązanie spółki, którą założyli i w której uczestniczą z zamiarem realizacji wspólnego wszystkim wspólnikom celu. Cel ten określony został ustawą z dnia 7 czerwca 2001 r. o zbiorowym zaopatrzeniu w wodę i zbiorowym odprowadzaniu ścieków.

 

 

Brak współuczestnictwa

SA wskazał, że wyrok rozwiązujący spółkę bezpośrednio kształtuje sytuację prawną gmin, wspólników spółki, w zakresie obowiązku zaopatrzenia ich mieszkańców w wodę i odprowadzania ścieków. Jeżeli spółka zostanie prawomocnie rozwiązania w postępowaniu bez udziału koniecznego wszystkich wspólników, może się okazać, że zostanie przekształcony stosunek spółki celowej z pominięciem jego uczestników realizujących w spółce zadania własne wynikające z ustawy. Skutkiem tego może być niemożność zrealizowania celu, dla którego realizacji spółka została zawiązana, a także tożsamych z nim wspomnianych wcześniej zadań własnych gmin w zakresie gospodarki wodnościekowej.

Sąd drugiej instancji przyznał jednak, że ta sytuacja może być też odczytywana inaczej. A mianowicie w sposób wiążący istotę rozstrzygnięcia tylko ze spółką stanowiącą podmiot odrębny od jej wspólników, co może przekonywać na rzecz tezy o braku wspomnianego współuczestnictwa koniecznego spółki i jej wspólników.

Sąd Najwyższy w swojej uchwale z 13 kwietnia br. potwierdził, że współuczestnictwo konieczne nie istnieje. Uchwała podjęta przez Izbę Cywilną brzmi: W sprawie o rozwiązanie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zawiązanej przez kilka gmin dla realizowania celu polegającego na zaspokajaniu potrzeb ich mieszkańców w zakresie zbiorowego zaopatrzenia w wodę i odprowadzania ścieków nie istnieje między spółką a tymi gminami współuczestnictwo bierne konieczne; ochronę interesu gminy jako wspólnika zabezpiecza możliwość zgłoszenia interwencji ubocznej.

Sygnatura akt III CZP 54/22, poprzednio III CZP 48/21, uchwała trzech sędziów Izby Cywilnej SN z 13 kwietnia 2022 r. 

 

 

-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------

Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.