Przepis art. 9102 § 1 k.p.c. przyznaje wierzycielowi, który uzyskał zajęcie prawa, możność wykonywania wszelkich uprawnień majątkowych dłużnika wynikających z zajętego prawa, które są niezbędne do zaspokojenia wierzyciela w drodze egzekucji oraz możność podejmowania wszelkich działań, które są niezbędne do zachowania prawa.

Uchwały podjęte po zajęciu udziałów lub akcji
Jak uznał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 26 czerwca 2015 r. (sygn. akt I CSK 311/14), jeżeli po zajęciu udziału lub akcji podejmuje się w spółce uchwały, które prowadzą do tego, że zagrożona zostaje przynajmniej w części egzekucja z tych praw, to przyznanie legitymacji do skarżenia takich uchwał wierzycielowi, który uzyskał ich zajęcie uznać należy za usprawiedliwione. Wspólnicy, podejmując uchwałę, muszą liczyć się z tym, że udziały lub akcje w spółce są zajęte i powinni mieć na uwadze również interes osoby, na rzecz której zajęcie nastąpiło. Należy jednak mieć na względzie, że o tym, czy zaskarżone uchwały zostaną pozbawione skutków prawnych, decyduje sąd, biorąc pod uwagę nie tylko interes wierzyciela, który wystąpił z powództwem, ale ważąc także interes wspólników i samej spółki.

W odwodzie skarga pauliańska
Jeżeli zaskarżona uchwała zostaje podjęta nie tylko w celu pozbawienia wierzyciela możliwości egzekucji jego prawa z zajętych udziałów, ale realizuje przede wszystkim ważne interesy samej spółki, to należy rozważyć, czy właściwym środkiem jest pozbawienie jej skutków prawnych, czy też utrzymanie ważności takiej uchwały. Jeżeli sąd odmówi wyeliminowania uchwały z obrotu z uwagi na ważny interes spółki i pozostałych wspólników, to nie musi być to równoznaczne z całkowitym pozbawieniem ochrony wierzyciela, na rzecz którego nastąpiło zajęcie udziałów. "W takiej sytuacji, jeżeli uchwała doprowadza jednak do pokrzywdzenia wierzyciela, a spółka działała ze świadomością jego pokrzywdzenia i zostały spełnione pozostałe warunki, od których zależy możliwość uznania jej za bezskuteczną wobec wierzyciela na podstawie art. 527 i n. k.c., ten środek wydaje się najlepiej nadawać do pogodzenia ochrony uzasadnionych interesów wierzyciela i spółki" - wskazał Sąd Najwyższy.

Zaproszenie na szkolenie: Sankcja zakazu prowadzenia działalności gospodarczej oraz odpowiedzialność członka zarządu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za jej zobowiązania. Praktyczne uwagi w zakresie postępowania sądowego>>>

 

Uchwały podjęte przed zajęciem udziałów
W ocenie SN brak jest natomiast uzasadnionych powodów, aby przyznawać wierzycielowi, którego udziały zostały zajęte, legitymacji do wytoczenia powództwa o pozbawienie uchwały zgromadzenia wspólników skutków prawnych w sytuacji, gdy podjęcie takiej uchwały nastąpiło jeszcze przed datą zajęcia udziałów.

Przyznanie takiej legitymacji prowadziłoby do wyraźnego ograniczenia prawa wspólników spółki. Taka wykładnia art. 9102 k.p.c. nakładłaby na wspólników konieczność brania pod uwagę w chwili podejmowania uchwały okoliczności, przyszłych i niepewnych. Interpretacja art. 9102 k.p.c., jako podstawy do poszerzenia kręgu osób legitymowanych do wytoczenia powództwa o pozbawienie skutków uchwały zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej, nie może zaś prowadzić do konieczności badania przez sądy intencji i świadomości wspólników podejmujących uchwałę. Wspólnicy - nawet wiedząc o toczącym się postępowaniu zmierzającym do zajęcia udziałów w spółce - nie muszą oczekiwać na jego wynik, który jest przecież niepewny. Przyznanie wierzycielowi, na rzecz którego nastąpiło zajęcie udziałów, legitymacji do skarżenia uchwał zgromadzenia wspólników spółki kapitałowej, które zostały podjęte przed zajęciem udziałów, stwarzałoby stan niepewności w spółce zależny od wyniku innego postępowania. To, czy zajęcie udziałów w danej sytuacji nastąpi, jest przedmiotem odrębnego postępowania. Dopiero gdy zajęcie stanie się prawomocne, należy wiązać z nim skutki prawne, także możliwość skarżenia uchwał zgromadzenia wspólników.

Legitymacja wierzyciela to wyjątek od przepisów k.s.h.
Odmienna interpretacja nie znajduje uzasadnienia także w świetle art. 9114 k.p.c. Legitymacja do wytoczenia powództwa nie jest roszczeniem, ale uprawnieniem, które stwarza możliwość ukształtowania stosunków prawnych w spółce na nowo. Ponadto przyznanie wierzycielowi legitymacji do skarżenia uchwał jest wyjątkiem od regulacji zawartej w przepisach kodeksu spółek handlowych, a wyjątki powinny być interpretowane ściśle. Co więcej, skoro w chwili podejmowania uchwały udziały nie były jeszcze zajęte, to trudno wskazać, z jakim przepisem uchwała miałaby być sprzeczna.