Powód - spółka z ograniczoną odpowiedzialnością posiada w niej 557 udziałów o wartości nominalnej 1000 zł każdy. Obejmując owe udziały pokryła je w całości aportem w postaci 1/3 udziału we współwłasności nieruchomości. Pozwana spółka została utworzona umową spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z 11 grudnia 2009 roku, pod firmą MŁYN spółka z o.o. Pozostałymi wspólnikami pozwanej spółki zostały trzy osoby. Pierwszy ze wspólników objął 500 udziałów po 1000 zł każdy udział i pokrył je w całości gotówką, natomiast pozostała dwójka wspólników objęła po 557 udziałów o wartości nominalnej 1000 zł każdy udział pokrywając je w całości aportem w postaci po 1/3 udziału we współwłasności nieruchomości.
W dniu 16 października 2012 r. dotychczasowy wspólnik pozwanej - Tadeusz O. zbył swoje udziały na rzecz wspólnika Romana M.  - 350 udziałów oraz na rzecz wspólniczki Natalii C. - 350 udziałów. Problem powstał w momencie, gdy zawiadomienie o zebraniu przysłano powodowi pod adres zameldowania, a nie zamieszkania. 

Dowiedz się więcej z książki
Kodeks spółek handlowych. Wybór orzecznictwa
  • rzetelna i aktualna wiedza
  • darmowa wysyłka od 50 zł

 

 

Błędny adres powoda
Pierwotnie wspólnicy mieli ustalony z notariuszem termin podpisania aktu notarialnego zawiązującego spółkę komandytową na 26 marca 2013 r. Notariusz powzięła jednak wątpliwość czy nie będzie koniecznym dla tej czynności powołanie pełnomocnika reprezentującego pozwaną spółkę. Wspólnicy planowali na 9 kwietnia 2013 r. zgromadzenie wspólników zwołane w celu zmiany nazwy i siedziby pozwanej spółki, dlatego z uwagi na te wątpliwości natury formalnej, wspólnik Roman M. zdecydował się wpisać do zawiadomienia o zgromadzeniu planowanym także ewentualne podjęcie uchwały w celu wyznaczenia pełnomocnika spółki dla zawiązania spółki komandytowej i wniesienia do niej aportu. W dniu 8 kwietnia 2013 r. wspólnik pozwanej - Roman M., podczas przeglądania akt rejestrowych dowiedział się, że sąd rejestrowy zakwestionował prawidłowość zawiązania spółki i stwierdził, że konieczna była reprezentacja pozwanej spółki przez pełnomocnika. W dniu 26 marca 2013 r., pozwana wysłała do powoda na jedyny znany jej adres zamieszkania powoda zawiadomienie o zwołaniu Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników na  9 kwietnia 2013 r. w Kancelarii Notarialnej z porządkiem obrad.

Poznaj Linie Orzecznicze Lex>>>

Zgromadzenie - bez powoda
Na zgromadzeniu reprezentowane było 75 proc. kapitału zakładowego spółki. Nie przybył powód. Zgromadzenie powołano pełnomocnika do występowania w imieniu pozwanej spółki przy zawiązaniu spółki komandytowej. Uchwała została podjęta jednogłośnie w głosowaniu jawnym. Uchwałą nr 1 zmieniono zaś firmę pozwanej spółki.
Powód wystąpił do sądu o unieważnienie uchwały spółki.
W ocenie Sądu Okręgowego nawet, gdyby przyjąć, że powód został niewłaściwie zawiadomiony o nadzwyczajnym zgromadzeniu wspólników, to i tak uchybienie to nie miało wpływu na treść podjętej uchwały. Podobnie było z uchybieniem w zakresie sposobu głosowania, które było jawne. Od tego wyroku apelację wniósł powód.

Oddalenie apelacji
Sąd Apelacyjny w Poznaniu 10 grudnia 2014 r. oddalił apelację powoda. Apelacja nie zasługiwała na uwzględnienie. Podstawą prawną powództwa stanowił art. art. 252 § 1 k.s.h. Z przepisu tego wynika, że "osobom lub organom spółki, wymienionym w art. 250, przysługuje prawo do wytoczenia przeciwko spółce powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników sprzecznej z ustawą.”
Jak można przyjąć z treści pozwu, skarżący swoje prawo do zaskarżenia uchwały wspólników upatrywał w treści art. 250 pkt 4 k.s.h. stanowiącego, iż prawo do wytoczenia powództwa o uchylenie uchwały wspólników przysługuje wspólnikowi, który nie był obecny na zgromadzeniu, jedynie w przypadku wadliwego zwołania zgromadzenia wspólników lub też powzięcia uchwały w sprawie nieobjętej porządkiem obrad. Powód akcentował przede wszystkim to, że nie został powiadomiony prawidłowo o terminie zwołania Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników, na którym podjęto m. in. zaskarżoną uchwałę. Nietrafny okazał się również zarzut naruszenia art. 239 § 1 w zw. z art. 238 § 2 k.s.h. przez uchybienia w zakresie przesłania „szczegółowego porządku obrad”.

SN oddala skargę kasacyjną
Powód złożył skargę kasacyjną. Jak stwierdziła sędzia Katarzyna Tyczka-Rote zarzuty skargi są niezasadne. Pokrzywdzenie mniejszościowego wspólnika poprzez podjęcie uchwały nie zgodnej z prawem musi opierać się na przepisach materialnych, a nie procesowych. Jednakże w tej sprawie roszczenie zawiera zarzuty formalne, jakimi są wadliwe doręczenie i głosowanie jawne ( zamiast tajnego) nad uchwałami. - Nie ma związku przyczynowego między treścią uchwały a złym zawiadomieniem o terminie zgromadzenia wspólników - powiedziała sędzia  Tyczka-Rote. I dodała, że brak tajności głosowania również nie wpłynęło na treść uchwały. - Przegłosowywanie uchwał jest normalną, statutową działalnością spółki, a tym bardziej powołanie pełnomocnika do reprezentowania spółki.
- Co do umowy spółki komandytowej, to istotnie było daleko idące pełnomocnictwo, ale nie stanowiło naruszenia ustawy - podkreśliła sędzia sprawozdawca.
 
Sygnatura akt II CSK 441/15, wyrok z 22 kwietnia 2016 r.