Powódka domagała się zasądzenia na jej rzecz od pozwanego ponad 650.000 zł. Podstawą żądania pozwu był przepis art. 299 k.s.h., ustanawiający odpowiedzialność członka zarządu za zobowiązania spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Pozwany w toku procesu domagał się oddalenia powództwa. Pozwany wskazywał, że niewypłacalność spółki powstała jeszcze przed objęciem przez niego funkcji prezesa zarządu. Podał, że niezłożenie przez niego wniosku o upadłość spółki nie miało wpływu na szkodę poniesioną przez powoda. Zaznaczył także, że dochodzona pozwem wierzytelność powstała już po ogłoszeniu upadłości, co wyklucza aby był on za nią odpowiedzialny.

Wygrana powódki

Sądy obu instancji uznały żądanie pozwu za zasadne w całości.

Sądy ustaliły, że pozwany od 2005 r. przez kilka lat pełnił jednoosobowo funkcję prezesa zarządu w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. W 2010 r. spółka złożyła wniosek o ogłoszenie upadłości. Wniosek ten został jednak prawomocnie oddalony, gdyż majątek spółki nie wystarczał na pokrycie kosztów postępowania upadłościowego. Gdy została podjęta uchwała o rozwiązaniu spółki i otwarciu jej likwidacji, pozwany pełnił funkcję jednego z likwidatorów. Po pewnym czasie spółka złożyła kolejny wniosek o ogłoszenie upadłości i ten wniosek został uwzględniony. Powódka zgłosiła w postępowaniu upadłościowym wierzytelność dochodzoną w niniejszym procesie. Sąd umorzył postępowanie upadłościowe obejmujące likwidację majątku dłużnika, z uwagi na niemożność nawet częściowego zaspokojenia wierzycieli z majątku upadłościowego. W postępowaniu egzekucyjnym prowadzonym z ruchomości upadłej spółki powódka została zaspokojona do kwoty ok. 5.000 zł.

Odpowiedzialność członka zarządu

Zgodnie z art. 299 k.s.h. ustalenie odpowiedzialności członka zarządu spółki z o.o. za jej zobowiązania uzależnione jest od udowodnienia przez wierzyciela istnienia przysługującej mu względem spółki niezaspokojonej wierzytelności oraz bezskuteczności jej egzekucji z całego jej majątku. Wierzyciel nie musi dowodzić wysokości doznanej szkody, gdyż przepis ten zawiera domniemanie istnienia szkody w wysokości zobowiązania niewyegzekwowanego od spółki oraz domniemanie związku przyczynowego między szkodą wierzyciela a niezłożeniem przez członka zarządu we właściwym czasie wniosku o ogłoszenie upadłości i jego zawinienia w tym względzie.

Zasadne powództwo

Sądy uznały, że żądanie pozwu było zasadne. Bezspornym w sprawie było to, że prowadzona z majątku spółki okazała się bezskuteczna. Umorzone przez komornika prowadzone postępowania egzekucyjne skutkowały tym, iż pozwanemu można było przypisać odpowiedzialność za długi spółki. Pozwany, będąc członkiem zarządu spółki, ponosi odpowiedzialność nie tylko za jej zobowiązania istniejące w czasie, w którym pełnił funkcję w zarządzie (gdy istniały przesłanki do zgłoszenia upadłości) ale także za późniejsze zobowiązania spółki (powstałe wobec braku zgłoszenia upadłości).

Dowód z opinii

Na podstawie dowodu z opinii biegłej sądowej ustalono, że spółka od wielu lat miała problemy z płynnością finansową. Biegła wskazała, że wniosek o ogłoszenie upadłości powinien był zostać złożony najpóźniej na wiosnę 2007 r., po sporządzeniu sprawozdania finansowego. Odpowiednio wczesne złożenie wniosku mogłoby umożliwić zaspokojenie wierzytelności powoda. Zwłoka w tym zakresie skutkowała pogorszeniem się sytuacji finansowej spółki. Sądy zwróciły uwagę, że pozwany nie wykazał tego, aby wniosek o ogłoszenie upadłości został zgłoszony we właściwym terminie ani innych przesłanek zwalniających go z odpowiedzialności przewidzianej w art. 299 k.s.h. Tym samym, powództwo było zasadne.

Wyrok Sądu Apelacyjnego w Białymstoku z 13.09.2017 r., I ACa 237/17, LEX nr 2395408.