Pod koniec ubiegłego roku amerykański koncern Camaco, specjalizujący w dostarczaniu m.in. siedzeń samochodowych dla przemysłu motoryzacyjnego, nabył od spółki ZTS-ZCS Polska Sp. z o.o., członka grupy kapitałowej Fabryki Samochodów Osobowych, zakład produkcyjny w Grójcu. Do czasu zawarcia przedmiotowej transakcji spółki z grupy kapitałowej Camaco, w tym między innymi niemiecka spółka Amvian Automotive (Europe), były największym odbiorcą produkcji prowadzonej na terenie zakładu w Grójcu. Zwieńczeniem negocjacji było podpisanie w listopadzie 2013 r. przez polską spółkę celową grupy Camaco oraz ZTS-ZCS Polska Sp. z o.o., przy udziale warszawskiej Fabryki Samochodów Osobowych S.A., umowy sprzedaży nieruchomości oraz maszyn wchodzących w skład zakładu.
Grupie Camaco doradzał zespół transakcyjny Kancelarii RKKW, w skład którego wchodzili prawnicy Departamentu Fuzji i Przejęć (M&A) oraz Departamentu Nieruchomości i Inwestycji. Mec. Krzysztof Wróbel, Partner w Kancelarii RKKW, stojący na czele zespołu, podkreślił, że "transakcja nabycia grójeckiego zakładu poprzedzona była wielomiesięcznymi i wieloetapowymi negocjacjami pomiędzy stronami, w które zaangażowana była również Fabryka Samochodów Osobowych S.A. Z uwagi na sprzedaż jedynie części zakładu będącego w posiadaniu ZTS-ZCS Polska Sp. z o.o. oraz planowaną obecność dwóch przedsiębiorstw na jednym terenie, uzgodnienia pomiędzy stronami sięgnąć musiały bardzo szczegółowych i specjalistycznych kwestii związanych z produkcją, takich jak pozwolenia środowiskowe czy ustalenia związane z korzystaniem z mediów na potrzeby nabywanego przez Camaco zakładu lakierniczego.". Jak wyjaśnił mec. Marcin Jasiński, kierujący Departamentem Nieruchomości i Inwestycji RKKW, również biorący udział w transakcji, "na skomplikowany charakter transakcji wpływ miała m.in. kwestia ustanowienia wzajemnych zabezpieczeń oraz ustępstwa stron w tym zakresie. Z uwagi na początkowy brak porozumienia pomiędzy stronami, konieczne były ukształtowanie nowego modelu zabezpieczeń, obejmujących m.in. hipoteki na nieruchomościach czy zastaw rejestrowy, który w swoim ostatecznym kształcie został zaakceptowany przez obydwie strony.". Planowane od początku 2012 r. przejęcie zakładu w Grójcu nastąpiło ostatecznie przez polską spółkę grupy Camaco na początku grudnia 2013 r.
Wg dr. Radosława L. Kwaśnickiego, Partnera Zarządzającego w Kancelarii RKKW "aktualna sytuacja rynkowa prowadzi do zwiększenia liczby transakcji M&A i, jak się wydaje, trend ten będzie się utrzymywał". Dodaje również, iż "Kancelaria RKKW posiada duże doświadczenie na tej płaszczyźnie, zaś liczba obsługiwanych przez nas transakcji istotnie się zwiększyła".

Marcin Jasiński

Marcin Jasiński