Powodem przygotowania projektu nowelizacji Kodeksu spółek handlowych jest m.in. potrzeba usunięcia problemów wywoływanych przez funkcjonowanie w obrocie akcji na okaziciela. Osoby posiadające takie akcje pozostają wobec spółki anonimowe, co wywołuje negatywne konsekwencje m.in. w zakresie wymiany informacji podatkowych. Konstrukcja akcji na okaziciela może być wykorzystywana również przy praniu brudnych pieniędzy. Zdaniem autorów projektu, brak jest obecnie wystarczających powodów, by chronić anonimowość akcjonariusza spółki.

Projekt nie przewiduje uchylenia przepisów o akcjach na okaziciela, wprowadza za to obowiązek dematerializacji akcji, co w efekcie spowoduje usunięcie ich głównej cechy – anonimowości, a przez to ograniczenie ich znaczenia w obrocie.

Dematerializacja papierów wartościowych jest obecnie obligatoryjna w zakresie dopuszczonych do publicznego obrotu akcji spółek publicznych. Obowiązujące przepisy mogą być również podstawą do fakultatywnej dematerializacji obligacji, bankowych papierów wartościowych i niepublicznych certyfikatów inwestycyjnych. Projektowane przepisy zakładają objęcie obowiązkową dematerializacją akcji spółek niepublicznych, a na zasadzie dobrowolności także i innych tytułów uczestnictwa w spółce, np. świadectw założycielskich, świadectw użytkowych czy warrantów subskrypcyjnych.

Dematerializacja akcji ma przynieść spółkom wymierne korzyści. W ten sposób spółka niepubliczna będzie mogła w prosty sposób zidentyfikować swoich akcjonariuszy. Ułatwi to komunikację na linii spółka – akcjonariusz, a tym samym przyczyni się do budowania odpowiedniego ładu korporacyjnego i będzie sprzyjać większemu zaangażowaniu się akcjonariuszy w sprawy spółki. Nie bez znaczenia są przy tym takie kwestie, jak zwiększenie bezpieczeństwa obrotu (ograniczenie ryzyka dostania się akcji, szczególnie tych na okaziciela, w niepowołane ręce), jak i efektywności obrotu (np. poprzez rezygnację z konieczności przeniesienia posiadania dokumentu akcji przy obrocie akcjami na okaziciela).

LEX Navigator Prawo Handlowe
Artykuł pochodzi z programu LEX Navigator Prawo Handlowe
Już dziś wypróbuj funkcjonalności programu. Analizy, komentarze, akty prawne z interpretacjami


Wprowadzenie obowiązkowej dematerializacji będzie oznaczało wprowadzenie zakazu wydawania przez spółkę dokumentów na akcje. Mają być one zastąpione przez rejestry akcjonariuszy, prowadzone w formie elektronicznej przez podmioty uprawnione w myśl obowiązujących przepisów do prowadzenia rachunków papierów wartościowych w postaci zdematerializowanej. Właśnie te podmioty mają w tym zakresie doświadczenie i odpowiednią infrastrukturę informatyczną.

Rejestr akcjonariuszy ma być prowadzony dla danej spółki przez jeden podmiot (zakaz prowadzenia kilku rejestrów dla jednej spółki), na podstawie umowy o prowadzenie rejestru. Wybór przez spółkę podmiotu, z którym umowa będzie podpisana, będzie wymagać uchwały walnego zgromadzenia.

Wpis do rejestru akcjonariuszy ma się odbywać na wniosek spółki lub osoby, której sytuacja prawna ma być ukształtowana przez wpis – taką osobą może być np. zbywca lub nabywca akcji.

Treść rejestru akcjonariuszy będzie jawna dla spółki, jak i samych akcjonariuszy.

Podmiot prowadzący rejestr będzie mógł wydawać imienne świadectwa rejestrowe – dokumenty potwierdzające uprawnienia wynikające z akcji, które nie mogą być realizowane poprzez zapisy w rejestrze akcjonariuszy. W okresie ważności takich świadectw akcje w ilości w nich uwidocznionej nie będą mogły być przedmiotem rozporządzeń.

W związku z tym, że rejestr akcjonariuszy ma być wykorzystywany do zidentyfikowania akcjonariuszy spółki, uchylone zostaną przepisy kodeksowe o księgach akcyjnych.

Alternatywą dla dematerializacji akcji spółek niepublicznych poprzez wpis w rejestrze akcjonariuszy ma być możliwość zarejestrowania akcji takich spółek w depozycie papierów wartościowych w rozumieniu przepisów o obrocie instrumentami finansowymi. Dotychczas taka możliwość była zastrzeżona jedynie dla spółek publicznych. Jednocześnie wprowadzana jest zasada jawności wobec spółki informacji o akcjonariuszach, zapisanych w depozycie papierów wartościowych.

Wśród innych zmian przewidzianych nowelizacją warto dodatkowo wymienić wprowadzenie wymogu ogłaszania informacji i dokumentów spółki nie tylko w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, lecz również na stronie internetowej spółki. Zniesione zostaną również ograniczenia w obrocie akcjami aportowymi (obejmowanymi w zamian za wkłady niepieniężne), jak i zasada wymuszania ich statusu jako akcji imiennych.

Przewiduje się wygaśnięcie mocy obowiązującej niezdematerializowanych dokumentów akcji wydanych przez spółkę. Ma to nastąpić w momencie wejścia w życie ustawy, czyli – zgodnie z treścią projektu – z dniem 1 lipca 2018 r. i będzie poprzedzone pięcioma wezwaniami spółki do złożenia akcji w spółce lub w podmiocie prowadzącym rejestr akcjonariuszy. Wcześniej, bo już z dniem następującym po dniu opublikowania ustawy, wejdą w życie przepisy będące podstawą do podjęcia przez spółki czynności przygotowawczych przed dematerializacją akcji.

Jednocześnie dokumenty akcji mają pozostać w mocy przez kolejne trzy lata (do 1 lipca 2021 r.), ale jedynie w zakresie, w jakim miałyby one być wykorzystane do wykazania przez akcjonariusza, że przysługują mu prawa udziałowe wobec spółki.

Projekt ustawy będzie obecnie przedmiotem konsultacji społecznych i uzgodnień

Źródło: www.rcl.gov.pl,