Nabycie udziałów w celu ich umorzenia jest szczególnym rodzajem czynności prawnej. Nie następuje ono na mocy umowy cywilnoprawnej (jak ma to miejsce w przypadku odpłatnego zbycia, o którym mowa w art. 14 ust. 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych), ale w oparciu o postanowienia uchwały zgromadzenia wspólników. Celem tej czynności nie jest nabycie dóbr – spółka nie otrzymuje żadnego realnego przysporzenia majątkowego od wspólnika w zamian za wypłacane wynagrodzenie. Jej istota polega na dokonaniu zmiany w strukturze kapitałowej spółki z ograniczoną odpowiedzialnością. W tej sytuacji, wynagrodzenie należne wspólnikowi w zamian za umarzane udziały nie może być traktowane jako „cena nabycia udziałów” płacona przez spółkę.

Na gruncie Kodeksu spółek handlowych nie ma przeszkód dla ustalenia przedmiotowego wynagrodzenia w postaci niepieniężnej. Realizacja obowiązku jego zapłaty w formie rzeczowej (w niniejszej sprawie są to składniki majątku trwałego) nie ma wpływu na kwalifikację prawną tej czynności. W szczególności, przeniesienie tych składników majątkowych na udziałowca nie może być traktowane jako ich odpłatne zbycie w rozumieniu art. 14 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych, nie odbywa się ono bowiem w oparciu o umowę cywilnoprawną i nie wiąże się z osiągnięciem przychodu przez spółkę.

Interpretacja indywidualna Dyrektora Izby Skarbowej w Poznaniu z 23 października 2012 r., ILPB3/423-823/09/12-S/JG