Pytanie pochodzi z publikacji Vademecum Doradcy Podatkowego
Właściciel spółki z o.o. podjął uchwałę o dopłacie do kapitału w walucie obcej.Czy w związku z powyższym spółka ma obowiązek wyceny pozycji kapitału rezerwowego każdorazowo na dzień bilansowy?
Czy dopłaty do kapitału mogą być prezentowane na kapitale zapasowym?
Odpowiedź:
W związku z wniesieniem dopłaty do spółki z o.o. przez jej wspólnika w walucie obcej, powstały z tego tytułu „kapitał rezerwowy z dopłat wspólników" nie podlega wycenie na dzień bilansowy po średnim kursie NBP dla danej waluty, ponieważ jego wartość wyrażona jest w walucie polskiej.
Dopłaty do kapitału w spółce z o.o. nie powinny być prezentowane w kapitale zapasowym, ponieważ ustawa z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 330 z późn. zm.) – dalej u.o.r. – wyraźnie stanowi w art. 36 ust. 2e, że w razie powzięcia uchwały wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością określającej termin i wysokość dopłat, równowartość dopłat ujmuje się w odrębnej pozycji pasywów bilansu (kapitał rezerwowy z dopłat wspólników) i wykazuje się jako składnik kapitału własnego dopóty, dopóki ten nie zostanie użyty w sposób uzasadniający jego odpisanie. Przedstawione rozwiązanie nawiązuje do zasad stosowanych na gruncie nieobowiązującego już kodeksu handlowego. Uchwalone, lecz nie wniesione dopłaty wykazuje się w dodatkowej pozycji kapitałów własnych "Należne dopłaty na poczet kapitału rezerwowego (wielkość ujemna)".
Uzasadnienie:
Prezentowanie dopłat w spółkach z o.o. jako składnika kapitału zapasowego było dość powszechne przed nowelizacją art. 36 u.o.r. (poprzez wprowadzenie ust. 2e w tym artykule). W chwili obecnej prezentacja dopłat jako składnika kapitału zapasowego nie jest poprawna z przyczyn formalnych.
Dopłaty w spółce z o.o. uregulowane zostały w art. 177-179 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.) – dalej k.s.h. W myśl tych przepisów umowa spółki może zobowiązywać wspólników do dopłat w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do udziału. Umowa spółki jest jedynym źródłem, w którym może być wprowadzony obowiązek dopłat. Dopłaty powinny być nakładane i uiszczane przez wspólników równomiernie w stosunku do ich udziałów. Jeżeli wspólnik nie uiścił dopłaty w określonym terminie, obowiązany jest do zapłaty odsetek ustawowych, co nie wyklucza żądania przez spółkę naprawienia szkody wynikłej ze zwłoki.
Tak więc, wysokość dopłaty musi być pochodną udziałów, tj. uwzględniać relacje między udziałem a dopłatą. Możliwe jest określenie w umowie spółki, a później w uchwale wspólników nakładającej obowiązek dopłat jako wielokrotności wartości posiadanego udziału (na przykład trzykrotnej jego wartości), określonej części udziału (na przykład połowy), albo w określonym procencie, np. w wysokości 35% posiadanych przez wspólników udziałów. Nie można zatem ustanowić obowiązku dopłat poprzez określenie konkretnej kwoty, choćby w konsekwencji dała się ona odnieść jednocześnie w stosunku do udziału każdego ze wspólników. Naruszenie zasad określonych w art. 177 § 2 k.s.h. jest podstawą powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały wspólników (por. art. 252 k.s.h.).
Uważam, iż wysokość dopłaty w polskiej spółce z o.o. powinna zostać wyrażona w uchwale wspólników w złotych, jako określona wartość mieszcząca się w granicach liczbowo oznaczonej wysokości w stosunku do wartości udziału, określonego w złotych. Nic jednak moim zdaniem nie stoi na przeszkodzie, by zarządzona dopłata została wniesiona przez wspólnika w walucie obcej, którą przelicza się na złote polskie wg kursu faktycznie zastosowanego (odkupienie waluty przez bank i wpłata równowartości na rachunek bankowy w złotych) lub wg średniego kursu NBP z poprzedniego dnia roboczego w stosunku do dnia wpływu waluty na rachunek walutowy spółki.
W przypadku podjęcia przez wspólników uchwały określającej termin i wysokość dopłat – ich wysokość ujmuje się w odrębnej pozycji pasywów w bilansie spółki, jako „kapitał rezerwowy z dopłat wspólników". Ustawa wyraźnie nakazuje umieścić dopłaty w kapitale rezerwowym, a nie zapasowym. Należne a nie wniesione dopłaty wykazuje się w dodatkowej pozycji kapitałów własnych jako „Należne dopłaty na poczet kapitału rezerwowego (wielkość ujemna)". Wniesione dopłaty są wykazywane jako składnik kapitału własnego spółki, dopóki nie zostaną użyte w sposób uzasadniający ich odpisanie (por. art. 36 ust. 2e u.o.r.). W konsekwencji kapitał zakładowy nie ulegnie zwiększeniu.
Tadeusz Waślicki, autor współpracuje z publikacją Vademecum Doradcy Podatkowego
Odpowiedzi udzielono 23 września 2014 r.