31 października 2021 roku wejdzie w życie nowelizacja ustawy o przeciwdziałaniu praniu pieniędzy i finansowaniu terroryzmu (czyli tzw. ustawa AML), wprowadzająca istotne zmiany do regulacji Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych.

Nowelizacja ustawy rozszerza między innymi katalog podmiotów podlegających wpisowi do rejestru i nakłada na beneficjentów rzeczywistych obowiązek przekazania podmiotowi zobowiązanemu do zgłoszenia informacji w CRBR wszelkich informacji oraz dokumentów, które są niezbędne do dokonania zgłoszenia, pod rygorem odpowiedzialności pieniężnej.

Czytaj też: Rejestr do walki z finansowaniem terroryzmu ujawnia PESEL-e prezesów spółek>>

Nowy katalog podmiotów podlegających wpisowi 

Podmiotami podlegającymi wpisowi do CRBR od 31 października 2021 roku obok spółek handlowych będą również:

  • stowarzyszenia podlegające wpisowi do KRS
  • fundacje
  • spółki partnerskie
  • spółdzielnie
  • trusty, których powiernicy lub osoby zajmujące stanowiska równoważne mają miejsce zamieszkania lub siedzibę w Polsce, lub nawiązują stosunki gospodarcze lub nabywają nieruchomość na terytorium RP w imieniu lub na rzecz trustu;
  • europejskie zgrupowania interesów gospodarczych;
  • spółki europejskie;
  • spółdzielnie europejskie;

Ustawodawca przewidział trzymiesięczny okres przejściowy, w czasie którego podmioty już istniejące będą mogły dokonać zgłoszenia. Termin na dokonywanie zgłoszeń w CRBR zgodnie z wprowadzonymi zmianami upływa 31 stycznia 2022 roku.

Obowiązek przekazywania danych przez beneficjentów rzeczywistych

Od 31 października 2021 roku na beneficjentach rzeczywistych będzie ciążył obowiązek przekazania podmiotowi zobowiązanemu do zgłoszenia danych w CRBR, wszelkich informacji oraz dokumentów o beneficjencie rzeczywistym niezbędnych do dokonania zgłoszenia. Przekazanie informacji powinno nastąpić w terminie umożliwiającym aktualizację danych zgodnie z wymogami ustawowymi. Beneficjent rzeczywisty, który nie dopełni tego obowiązku, wskutek czego zgłoszenie:

  1. nie zostanie dokonane w terminie 7 dni od wpisu do Krajowego Rejestru Sądowego, a w przypadku zmian, dla których skuteczności nie jest wymagany wpis w KRS – w terminie 7 dni od dnia ich dokonania lub
  2. będzie zawierało informacje niezgodne ze stanem faktycznym,

będzie podlegał karze pieniężnej do wysokości 50 000 zł.

Kolejną istotną zmianą w zakresie CRBR jest obowiązek ujawniania każdego obywatelstwa posiadanego przez beneficjenta rzeczywistego. Obecnie w Rejestrze zgłaszający obowiązani są do wskazywania tylko jednego obywatelstwa. W związku z tym, po 31 października 2021 r. podmioty już wpisane do Rejestru będą musiały dokonać aktualizacji zgłoszonych danych i wskazać wszystkie obywatelstwa posiadane przez swoich beneficjentów rzeczywistych.

 

Rozszerzone uprawnienia instytucji obowiązanych

Ustawa nakłada nowe obowiązki na instytucje obowiązane, rozumiane zgodnie z art. 2 ust. 1 AML, m.in. banki, firmy inwestycyjne, fundusze inwestycyjne, zakłady ubezpieczeń, biura rachunkowe oraz biura księgowe. Po wejściu w życie nowelizacji ustawy, instytucje obowiązane będą musiały dokonywać weryfikacji danych w CRBR przy wykorzystaniu wszelkich możliwych źródeł identyfikacji beneficjenta rzeczywistego oraz podejmować uzasadnione czynności niezbędne do weryfikacji tożsamości, ustalenia struktury własności i kontroli.

Instytucje obowiązane zobligowane będą do odnotowywania wszelkich rozbieżności między informacjami wskazanymi w CRBR, a ustalonymi przez instytucję obowiązaną. W przypadku zaistnienia takich rozbieżności, będą podejmować czynności w celu ich wyjaśnienia. Jeżeli po przeprowadzeniu procedury rozbieżności zostaną potwierdzone, instytucja obowiązana przekaże Ministrowi Finansów zweryfikowaną informację o rozbieżnościach wraz z kompletną dokumentacją w sprawie. Instytucja obowiązana powinna przekazać Ministrowi Finansów pełną dokumentację z własnej inicjatywy bez wzywania przez organ. Po otrzymaniu zawiadomienia, Minister Finansów może wszcząć postępowanie w celu stwierdzenia prawidłowości i aktualności informacji zgromadzonych w CRBR. Informacja o wszczęciu oraz zakończeniu postępowania zamieszczana jest w Rejestrze.

W związku ze wskazanymi powyżej obowiązkami, instytucje obowiązane będą musiały dostosować wewnętrzne procedury w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu i określić zasady odnotowywania rozbieżności między informacjami zgromadzonymi w CRBR, a informacjami o beneficjentach rzeczywistych ustalonymi w związku ze stosowaniem ustawy AML oraz zasady dokumentowania utrudnień pojawiających się w związku z weryfikacją tożsamości beneficjenta rzeczywistego.

Uszczelnienie systemu, ale trochę uciążliwe

Zmiany w regulacji Centralnego Rejestru Beneficjentów Rzeczywistych rozszerzą katalog podmiotów podlegających wpisowi do Rejestru oraz nałożą nowe obowiązki zarówno na beneficjentów rzeczywistych, jak i instytucje obowiązane. Od 31 października 2021 r. beneficjenci rzeczywiści będą zagrożeni sankcją pieniężną za nieprzekazanie informacji i dokumentów w terminie ustawowym do podmiotu zgłaszającego. Natomiast instytucje obowiązane, aby móc efektywnie odnotowywać wszelkie utrudnienia powodujące brak możliwości ustalenia lub wątpliwości co do ustalenia beneficjenta rzeczywistego oraz utrudnienia związane z weryfikacją jego tożsamości, zmuszone są zaktualizować procedury wewnętrzne w zakresie przeciwdziałania praniu pieniędzy oraz finansowaniu terroryzmu. Nowelizacja ustawy ma na celu uszczelnienie systemu AML i efektywniejszą procedurę ustalania tożsamości beneficjentów rzeczywistych.

Autorką analizy jest Klaudia Jędrzejczyk, prawniczka w kancelarii Loewen Legal Hub