Spór dotyczył ustalenia, czy doszło do umowy sprzedaży towaru czy umowy przedstawicielstwa  między powodem - spółką Indos a pozwaną Katarzyną F. Ważne w tej sprawie było, że Indos nabył wierzytelności  w umowie faktoringu ze spółką Maria B., z którą współpracowała pozwana przez lata. Maria B. i Katarzyna F. współpracowały na tej zasadzie, że pozwana prowadziła komis, a Maria B. przekazywała jej towar kurtki zimowe - do sprzedaży - przynajmniej tak twierdzi pozwana.

Cesja wierzytelności zmienia reguły
Powód Indos SA w czerwcu 2011 r. zawarł ze spółką Maria B. umowę o świadczenie usług faktoringu niepełnego, zgodnie z którą powód miał nabywać przysługujące faktorantowi wierzytelności przyszłe od dłużników, do których należała m. in pozwana. W czerwcu 2012 r. faktorant wystawił podpisaną fakturę VAT na kwotę 402 tys. zł z terminem płatności na 17 października 2012 r. , informując, że przenosi na powoda wierzytelność wynikającą z faktury. Pozwana została poinformowana o cesji. Faktury Katarzyna F. przyjęła bez zastrzeżeń. Pozwana jednak opłaciła te fakturę tylko do kwoty 227 tys. zł, a faktorant w grudniu 2012 r. wystawił fakturę korygującą zmniejszającą wartość o 108 tys. zł.
Powód zażądał zapłaty od pozwanej Katarzyny F. , ale spotkał się z odmową, twierdząc, że Indos przejął prawa i obowiązki od spółki Maria B. , która z Katarzyną F. miała umowę komisu. A zatem towary nie sprzedane mogły być zwrócone. Nie była to jednak umowa sprzedaży z  prowizją wypłacaną Katarzynie F, jak twierdzi powód. Nie nabywała ona towaru i nie sprzedawała dalej w imieniu własnym.

Zwrot prawie 200 tys. zł
Sąd Okręgowy 17 maja 2013 r. zasądził od pozwanej na rzecz powoda 195 tys. zł z odsetkami tytułem wierzytelności nabytej przez powoda ze sprzedanych towarów. Zdaniem sądu wystawienie faktury VAT potwierdza, że doszło do zakupu towarów przez pozwana, a więc wierzytelność nabyta przez powoda miała oparcie w umowie sprzedaży, a nie w umowie przedstawicielstwa handlowego. Odpowiedzialność za nie sprzedany towar ponosi faktorant, czyli pozwana - dodał sąd. I nawet, gdyby pozwana miała prawo zwrotu towaru spółce Maria B. , to pozostawało bez wpływu na sytuacje Indosu, który nie musiał uwzględniać wewnętrznych i grzecznościowych  ustaleń ze spółką, która wierzytelności zbyła. Sąd I instancji utrzymał w mocy nakaz zapłaty.
Wyrokiem z 11 grudnia 2015 r. Sąd Apelacyjny w Białymstoku oddalił apelację Katarzyny F. i utrzymał w mocy wyrok sądu I instancji oddalający jej powództwo. Sąd Okręgowy nie dopuścił się błędów. Obojętne są ustalenia umów faktoringowych dotyczące akceptowania praktyki zwrotu towarów. Umowa faktoringu dotyczyła nabywania wierzytelności z umowy sprzedaży z odroczonym terminem płatności. A praktyka akceptowania zwrotu towarów nie miało z perspektywy ekonomiczne powódki żadnego uzasadnienia. Być może spółka Maria B. zakładała, że zawarcie umowy faktoringowej nie zmieni dotychczasowej współpracy, a wystawianie faktur jest czynione dla pozoru. Zatem pozwana miała uprawnienie do zwrotu towaru i wystawienia faktury korygującej. Zdaniem sądu nie miało to znaczenia dla roszczenia powoda.


Wyrok uchylony: ta sama wierzytelność
W skardze kasacyjnej pozwana powołała się na art. 65 ust. 1 i 2 kc, tj. sąd błędnie ustalił, że umowa przewidywała sprzedaż z odroczonym terminem płatności.  Sąd - zdaniem skarżącej powinien zbadać treść umowy łączącej powoda z pozwana, a nie tylko opierać się na art. 488 kc w sprawie świadczenia wzajemnego.
Sąd Najwyższy uwzględnił skargę kasacyjna pozwanej i wyrok Sądu Apelacyjnego uchylił, przekazując sprawę do ponownego rozpoznania. - W przypadku przelewu - zmienia się osoba wierzyciel, ale wierzytelność pozostaje ta sama - podkreśliła sędzia Monika Koba. - Cesjonariusz, czyli powód nabywa ją w takim samym kształcenie, w jakim przysługiwała cendentowi, czyli w tym przypadku - spółce Maria B. Ta zasada wiąże się z ochroną dłużnika, gdyż przelew jest wykonywany bez zgody dłużnika. A więc skoro nie ma zgody dłużnika przelew wierzytelności nie może zmieniać jego sytuacji prawnej - dodała sędzia Koba.

Cesja nie może krzywdzić dłużnika
W związku z tym, jeśli dopuszczamy wierzytelność do obrotu, to nie może się to odbywać kosztem interesów dłużnika - stwierdził SN. Jeśli pozwana miała zarzuty wobec spółki Maria B. to takie same zarzuty może zgłosić wobec powoda.  Kluczowe było więc ustalenie, jaka była relacja pozwanej ze spółka Maria B. w dacie wykonania cesji. Gdyby się bowiem okazało, że to była umowa przedstawicielstwa lub sprzedaży,  ale pod warunkiem rozwiązującym ( przewidującym zwrot towaru), wierzytelność za zwrócony towar w ogóle by nie powstała. Skoro zrealizował się warunek. Inaczej: jeśli pozwana miała prawo do zwrotu towaru z pierwotnym wierzycielem, to zawarcie umowy cesji w ramach faktoringu nie może jej tego pozbawić. Ale sąd nie ustalił, czy rzeczywiście przed datą cesji stosunek prawny  łączący Katarzynę F. z Marią B. przewidywał zwrot towarów. Jeśli miała takie prawo, to jest warunek rozwiązujący. Wtedy nie powstaje roszczenie o zapłatę ceny - dodał SN.
Powód wobec tego nabył wierzytelność, jaka przysługiwała jego poprzedniczce spółce Maria B. Powód musi to prawo respektować.

Sygnatura akt IV CSK 271/16, wyrok z 22 lutego 2017 r.