Neutralność VAT przy przekształceniu działalności w spółkę

Przekształcenie prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT. Nie dojdzie bowiem do odpłatnej dostawy towarów ani odpłatnego świadczenia usług. Będzie to sukcesyjna zmiana formy prawnej prowadzenia działalności, w ramach której spółka z o.o. będzie kontynuowała dotychczasową działalność gospodarczą.

Prowadzę jednoosobową działalność gospodarczą na terytorium Polski. W związku z rozwojem działalności rozważam przekształcenie działalności w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością. Przekształcenie ma nastąpić na podstawie art. 584(1) i następnych kodeksu spółek handlowych, tj. jako przekształcenie przedsiębiorcy w spółkę kapitałową. W wyniku przekształcenia spółka przejmie składniki majątku związane z prowadzoną działalnością, w tym składniki materialne i niematerialne potrzebne do jej dalszego prowadzenia. Przed przekształceniem planuję jednak wyłączyć z majątku przedsiębiorstwa nieruchomość magazynową, która zostanie przeniesiona do majątku prywatnego mojego oraz mojego małżonka. Po przekształceniu nieruchomość ta będzie wynajmowana spółce z o.o. Czy przekształcenie prowadzonej przeze mnie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu podatkiem VAT? - na pytanie Czytelnika odpowiada Rafał Styczyński, doradca podatkowy.

Przekształcenie przedsiębiorcy w jednoosobową spółkę kapitałową - zobacz procedurę w LEX >

Jakie są skutki podatkowe przekształcenia

Przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie czynnością podlegającą opodatkowaniu VAT. Będzie to jedynie zmiana formy prawnej prowadzenia działalności, a nie odpłatna dostawa towarów ani odpłatne świadczenie usług.

Zgodnie z art. 5 ust. 1 pkt 1 ustawy o VAT opodatkowaniu podatkiem od towarów i usług podlegają odpłatna dostawa towarów oraz odpłatne świadczenie usług na terytorium kraju. Dla powstania obowiązku w VAT konieczne jest więc wystąpienie czynności, która mieści się w zakresie dostawy towarów albo świadczenia usług oraz ma charakter odpłatny.

Przez dostawę towarów, zgodnie z art. 7 ust. 1 ustawy o VAT, rozumie się przeniesienie prawa do rozporządzania towarami jak właściciel. Natomiast zgodnie z art. 8 ust. 1 ustawy o VAT świadczeniem usług jest każde świadczenie na rzecz innego podmiotu, które nie stanowi dostawy towarów. Samo przekształcenie działalności gospodarczej w spółkę z o.o. nie będzie jednak polegało na sprzedaży składników majątku, darowiźnie, odpłatnym przeniesieniu towarów ani wykonaniu usługi na rzecz spółki. Nie wystąpi tutaj typowy stosunek zobowiązaniowy, w którym jedna strona wykonuje świadczenie, a druga płaci wynagrodzenie.

W opisanej sytuacji przekształcenie zostanie przeprowadzone w trybie art. 584(1) i następnych kodeksu spółek handlowych, czyli jako przekształcenie przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną w spółkę kapitałową. Zgodnie z art. 551 par. 5 kodeksu spółek handlowych przedsiębiorca będący osobą fizyczną może przekształcić formę prowadzonej działalności w jednoosobową spółkę kapitałową. Z kolei art. 584(1) kodeksu spółek handlowych stanowi, że przedsiębiorca przekształcany staje się spółką przekształconą z chwilą wpisu tej spółki do rejestru.

Istotą takiego przekształcenia jest zatem kontynuacja działalności gospodarczej w innej formie prawnej. Nie dochodzi do likwidacji przedsiębiorstwa i następnego zbycia jego majątku do nowego podmiotu. Spółka z o.o. powstała z przekształcenia będzie kontynuowała działalność prowadzoną dotychczas w ramach jednoosobowej działalności gospodarczej. Będzie korzystała z przejętych składników materialnych i niematerialnych, a także przejmie pracowników w trybie art. 23(1) kodeksu pracy.

Znaczenie ma również art. 584(2) kodeksu spółek handlowych, zgodnie z którym spółce przekształconej przysługują wszystkie prawa i obowiązki przedsiębiorcy przekształcanego. Oznacza to, że przekształcenie ma charakter sukcesyjny. Podobna zasada wynika z art. 93a par. 4 ordynacji podatkowej, zgodnie z którym jednoosobowa spółka kapitałowa powstała z przekształcenia przedsiębiorcy będącego osobą fizyczną wstępuje w przewidziane w przepisach prawa podatkowego prawa przekształcanego przedsiębiorcy związane z prowadzoną działalnością gospodarczą, z wyjątkiem praw, które nie mogą być kontynuowane przez spółkę kapitałową.

Czynność nieodpłatna poza VAT

W konsekwencji przekształcenie nie będzie stanowiło czynności odpłatnej. Nie będzie tutaj ceny, wynagrodzenia ani świadczenia wzajemnego za przeniesienie majątku. Majątek działalności gospodarczej stanie się majątkiem spółki w wyniku mechanizmu przekształcenia przewidzianego w kodeksie spółek handlowych, a nie na skutek sprzedaży albo aportu. Z tego względu nie będzie podstaw do uznania, że po stronie przedsiębiorcy dojdzie do czynności opodatkowanej VAT.

Na tę ocenę nie powinno wpływać wyłączenie przed przekształceniem nieruchomości magazynowej z majątku przedsiębiorstwa, jeżeli pozostałe składniki majątku przejmowane przez spółkę będą nadal stanowiły zorganizowany zespół składników materialnych i niematerialnych pozwalający na kontynuację dotychczasowej działalności. W takim przypadku zasadniczy charakter czynności pozostanie bez zmian - nadal będzie to przekształcenie formy prawnej prowadzenia działalności, a nie odpłatne zbycie składników majątkowych.

Stanowisko to potwierdza interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z 14 lipca 2025 r., nr 0114-KDIP1-1.4012.396.2025.2.IZ. Organ wskazał w niej, że przekształcenie jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z o.o. stanowi jedynie zmianę formy, w jakiej działalność będzie dalej prowadzona, a nie likwidację działalności gospodarczej. Dyrektor KIS uznał również, że przekształcenie nie wiąże się z odpłatnością, nie stanowi dostawy towarów w rozumieniu art. 7 ustawy o VAT ani świadczenia usług w rozumieniu art. 8 ustawy o VAT, a więc nie wypełnia dyspozycji art. 5 ust. 1 ustawy o VAT.

W tej samej interpretacji organ odniósł się także do sytuacji, w której przed przekształceniem z działalności zostanie wyłączona nieruchomość magazynowa, a następnie będzie ona wynajmowana spółce. Dyrektor KIS wskazał, że okoliczność ta nie zmienia kwalifikacji samego przekształcenia jako czynności niepodlegającej VAT, jeżeli spółka przejmie zorganizowany zespół składników pozwalających na dalsze prowadzenie działalności.

Podsumowując, przekształcenie prowadzonej jednoosobowej działalności gospodarczej w spółkę z ograniczoną odpowiedzialnością nie będzie podlegało opodatkowaniu VAT. Nie dojdzie bowiem do odpłatnej dostawy towarów ani odpłatnego świadczenia usług. Będzie to sukcesyjna zmiana formy prawnej prowadzenia działalności, w ramach której spółka z o.o. będzie kontynuowała dotychczasową działalność gospodarczą.

Należy jednak odróżnić samo przekształcenie od innych czynności poprzedzających lub następujących po przekształceniu. Jeżeli przed przekształceniem dojdzie do wycofania nieruchomości magazynowej z działalności do majątku prywatnego, skutki tej konkretnej czynności mogą wymagać odrębnej analizy na gruncie VAT, w szczególności w zależności od tego, czy przy nabyciu, budowie albo ulepszeniu nieruchomości przysługiwało prawo do odliczenia VAT. Nie zmienia to jednak oceny, że samo przekształcenie JDG w spółkę z o.o. nie będzie czynnością opodatkowaną podatkiem od towarów i usług.