Odpowiedź:
W spółce komandytowej na kapitał podstawowy należy odnieść wartość wniesionych wkładów.
Uzasadnienie:
Zgodnie z art. 555 ustawy z dnia 15 września 2000 r. – Kodeks spółek handlowych (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 1030 z późn. zm.) – dalej k.s.h. – do przekształcenia spółki stosuje się odpowiednio przepisy dotyczące powstania spółki przekształconej, jeżeli przepisy działu normującego procedury przekształceniowe nie stanowią inaczej. Oznacza to, że w umowie spółki przekształconej, jaką jest w naszym przypadku powstała ze spółki jawnej spółka komandytowa, musi znaleźć się zapis określający m.in. oznaczenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość, a także kwotowe oznaczenie sumy komandytowej (patrz art. 105 k.s.h.).
Wkłady wspólników stanowią kapitał podstawowy spółki komandytowej. Oznacza to, że w Państwa przypadku, na dzień przekształcenia, kapitał ten należy ustalić w kwocie 300 tys. zł. Nadwyżkę kapitału podstawowego spółki przekształcanej nad ww. kwotą (czyli 150 tys. zł) należy na dzień przekształcenia przeksięgować na konto kapitału zapasowego (chyba że co innego postanowiono w dokumentacji przekształceniowej). Kapitał zapasowy wyniesie tym samym 2125 tys. zł. Wysokość sumy komandytowej nie ma tutaj znaczenia.
Ponieważ przekształcenie spółki zakłada kontynuację wyceny aktywów i pasywów spółki przekształcanej, kapitał z aktualizacji wyceny środków trwałych powinien pozostać w dotychczasowej pozycji. Zastrzegam jednakże, że nie znam okoliczności powstania tego kapitału. Może on powstać tylko wówczas, gdy stosowny akt prawny zostanie wydany przez Ministra Finansów – patrz art. 31 ust. 3 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 330 z późn. zm.) - dalej u.o.r. Nie można zatem samowolnie aktualizować w górę wartości środków trwałych (za wyjątkiem korekty odpisu dotyczącego trwałej utraty wartości). Jeśli zatem kapitał z aktualizacji wyceny środków trwałych pojawił się w sposób określony w powołanym przepisie (ostatnia taka aktualizacja była możliwa w roku 1995), to do rozliczenia tej aktualizacji zastosowanie znajdzie art. 31 ust. 4 u.o.r. stanowiący, że kwoty zarachowane na tym kapitale przenosi się do kapitału zapasowego na dzień sprzedaży lub likwidacji objętego wcześniej aktualizacją środka trwałego. Proponuję zatem ustalić, że objęte aktualizacją środki trwałe na dzień przekształcenia jeszcze istniały. Jeśli tak – kapitał z aktualizacji wyceny pozostaje w dotychczasowej pozycji kapitałów własnych; jeśli nie – ulega przeniesieniu do kapitału zapasowego. Jeśli zaś kapitał ten utworzono bez podstawy prawnej, to nie powinien on być prezentowany w ogóle.
Piotr Żak, autor współpracuje z publikacją Vademecum Doradcy Podatkowego
Odpowiedzi udzielono 20 stycznia 2015 r.