Przygotowana przez rząd nowa ustawa przewiduje zasadniczą zmianę podejścia do zasad kształtowania wynagrodzeń w spółkach handlowych z udziałem Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego i ich związków, a także państwowych i komunalnych osób prawnych. Chodzi o ustalenie właściwej proporcji pomiędzy potrzebą zapewnienia elastycznego mechanizmu określania wspomnianych wynagrodzeń i zbliżenia go do zasad obowiązujących na rynku a potrzebą pełnej realizacji konstytucyjnej zasady sprawiedliwości społecznej.

Projekt ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami wpłynął do Sejmu 10 maja 2016 r. Zawiera on także regulacje mające na celu skuteczne przeciwdziałanie potencjalnym nadużyciom i patologiom w tym zakresie.

Obecnie do wynagrodzeń członków organów zarządzających i nadzorczych Spółek zastosowanie ma ustawa z dnia 3 marca 2000 r. o zasadach wynagradzania osób kierujących niektórymi podmiotami prawnymi (tzw. ustawa kominowa). Jej regulacje obejmują spółki z większościowym udziałem Skarbu Państwa i jednostek samorządu terytorialnego, ale nie dotyczą spółek, które w znacznej części zostały już sprywatyzowane, a Skarb Państwa zachował pakiet mniejszościowy. Ponadto ustawa kominowa ogranicza się do wyznaczenia maksymalnych poziomów wynagrodzeń osób będących członkami poszczególnych organów spółek, nie zapewniając organowi wykonującemu uprawnienia właścicielskie ani wytycznych w zakresie kształtowania tych wynagrodzeń, ani możliwości modyfikacji kwot maksymalnych. W efekcie spółka objęta ustawą kominową nie jest w stanie skutecznie konkurować z podmiotami prywatnymi o najlepszych specjalistów z zakresu zarządzania. Dodatkowo, ustawa kominowa nie różnicuje wynagrodzenia kadry zarządzającej w stosunku do wielkości danego podmiotu. Od tych regulacji odchodzi projekt.

Nowe podejście polega na nałożeniu na podmiot uprawniony do wykonywania praw udziałowych w spółkach obowiązku podejmowania działań mających na celu ukształtowanie i stosowanie w spółce zasad wynagradzania członków organów zarządzających i członków organów nadzorczych, adekwatnie do możliwości wynikających z układu korporacyjnego w danej spółce. Organy sprawujące nadzór właścicielski, korzystając z uprawnień właścicielskich, otrzymają możliwość skutecznego oddziaływania na podmioty z mniejszościowym udziałem Skarbu Państwa, przy pełnym poszanowaniu konstytucyjnej zasady ochrony własności i nienaruszania praw pozostałych udziałowców. Wykonanie wspomnianego obowiązku w myśl ustawy polegać będzie w szczególności na doprowadzeniu do uchwalenia przez walne zgromadzenie spółki uchwał ustalających zasady wynagradzania członków organu zarządzającego i członków organu nadzorczego spółki, zgodnie z projektowaną ustawą, na zasadach określonych w Kodeksie spółek handlowych.

W celu równego traktowania przedsiębiorców, na których działalność ma wpływ Skarb Państwa, jednostek samorządu terytorialnego i ich związków, a także państwowych lub komunalnych osób prawnych, nowy model wynagradzania zostanie zaimplementowany do możliwie najszerszego kręgu spółek.

Projektowana ustawa istotnie zmienia sposób ustalania wysokości wynagrodzenia kadry zarządzającej spółek, wprowadzając mechanizm wymuszający ustalenie tej wysokości w sposób adekwatny do bieżącej sytuacji spółki, jej wielkości oraz skali prowadzonej działalności. Ponadto przewiduje się wprowadzenie możliwości premiowania menedżerów aktywnych, skutecznie budujących wartość spółki. Uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń dotyczące członków organu zarządzającego będą wskazywały, że wynagrodzenie całkowite członka organu zarządzającego będzie składało się z określonej kwotowo części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe, oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki. Część stała wynagrodzenia miesięcznego członka organu zarządzającego uzależniona będzie od skali działalności spółki, w szczególności wartości jej aktywów, osiąganych przychodów i wielkości zatrudnienia.

Zaproponowana przez rząd kompleksowa zmiana ma w krótkim czasie poprawić efektywność zarządzania spółkami, a w konsekwencji poprawić ich wyniki i pozytywnie wpłynąć na sytuację pracowników.

Opracowanie: Agnieszka Zatyka-Szlachcic, RPE WK

Źródło: www.sejm.gov.pl, stan z dnia 12 maja 2016 r.