Klauzule integracyjne (inaczej także klauzula wyłączności dokumentu, merger clause) to rodzaj postanowienia umownego, które przewiduje, że dokument, w którym zostało zawarte, jest wyłącznym źródłem porozumienia stron.
Rola klauzuli
Taka klauzula może pełnić dwie funkcje: pierwsza sprowadza się do rozwiązania porozumień i umów, które były nawiązane przez strony na etapie negocjacji. Druga funkcja to modyfikacja ogólnych reguł wykładni oświadczeń woli stron. Szczególne znaczenie ma ta druga funkcja. Zgodnie bowiem z ogólnymi zasadami wykładni umów (art. 65 par. 2 k.c.) w umowach należy raczej badać zgodny zamiar niż cel umowy aniżeli jej dosłowne brzmienie. Oznacza to, że sąd dokonując interpretacji umowy nie musi opierać się tylko na jej brzmieniu, ale może brać pod uwagę różne inne okoliczności, które świadczą o tym jaki w rzeczywistości był zamiar stron i cel umowy. Nierzadko zdarza się, że zamiar stron i cel umowy był zgoła odmienny niż to co ostatecznie znalazło się w tekście. W związku z tym podpisując umowę strony muszą mieć świadomość, że w razie sporu co do wykładni umowy sąd może ustalić inną jej treść niż wynika z jej literalnego brzmienia. Konsekwencje takiej wykładni mogą być zaś poważne i strona która uważała, w oparciu o samą treść umowy, że ma rację, może po wyroku się mocno zdziwić.
Prawidłowo sformułowane klauzule integracyjne mogą takie ryzyko ograniczać.
Czytaj w LEX: Polemicznie o skutkach zastrzegania tzw. merger clause >>
Skutek zawarcia klauzuli integracyjnej
Wydaje się, że jakkolwiek byśmy takiej klauzuli nie sformułowali, to nie osiągniemy skutku w postaci całkowitego wyłączenia uprawnienia sądu do badania zgodnego zamiaru stron i celu umowy. Powołany powyżej przepis (art. 65 par. 2) ma bowiem charakter bezwzględnie obowiązujący, co oznacza, że strony nie mogą wyłączyć jego obowiązania. Tego rodzaju wyłączenie byłoby nieważne.
Czytaj w LEX: Charakter prawny klauzul integralności umowy w prawie polskim >
Nie oznacza to jednak, że taka klauzula w ogóle nie może mieć wpływu na interpretację umowy. Strony mogą bowiem ograniczyć zakres okoliczności, które sąd będzie mógł brać pod uwagę przy badaniu zgodnego zamiaru stron i celu umowy. Wydaje się, że jak najbardziej możliwe jest przyjęcie, iż skutkiem takiej klauzuli może być to, że zgodny zamiar stron i cel umowy będzie ustalany wyłącznie w oparciu o brzmienie całej umowy, a nie szerzej ujętych okoliczności dotyczących jej zawarcia (np. dotyczących przebiegu negocjacji). Należy przy tym mieć na uwadze, że same klauzule integracyjne, jako część umowy, także podlegają badaniu z perspektywy zgodnego zamiaru stron i ich celu. W związku z tym samo stwierdzenie z umowie, że stanowi ona całość porozumienia pomiędzy stronami i zastępuje wcześniejsze uzgodnienia to zdecydowanie za mało, aby uznać, że wolą stron była modyfikacja ogólnych zasad wykładni. Konieczne jest jednoznaczne wskazanie, że wolą stron jest, aby wyłącznie brzmienie umowy było uwzględniane przy jej interpretacji.
Czytaj w LEX: Skutki zastrzeżenia w umowie merger clause >>
Powyższe potwierdza orzecznictwo Sądu Najwyższego, a w szczególności wyrok V CSKP 106/21 z 16 lipca 2021 r. Sprawa dotyczyła sporu inwestora i wykonawcy dotyczącego umowy o roboty budowlane. Pomiędzy stronami doszło do sporu co do zakresu prac, który miał realizować wykonawca. Inwestor w toku postępowania powoływał się m.in. na zawartą klauzulę integracyjną wskazując, że powinna ona mieć wpływ na wykładnię umowy, która winna być ograniczona do jej samego brzmienia, a nie okoliczności dotyczących jej zawarcia. Sąd Najwyższy zwrócił uwagę, że klauzula integracyjna nie może wyłączać art. 65 par. 2 k.c., jednakże pod pewnymi warunkami, może modyfikować ogólne zasady wykładni w ten sposób, aby zgodny zamiar stron i cel umowy był ustalany wyłącznie w oparciu o brzmienie umowy. Konieczne jest jednak wykazanie, że zgodnym zamiarem stron było aby taki właśnie skutek miała klauzula integracyjna.
Czytaj w LEX: Merger clause jako zastrzeżenie wyłączności dokumentu, klauzula integralności umowy, reguła wykładni umowy >
Podsumowanie
O ile zatem klauzula integracyjna może w pewnym zakresie modyfikować ogólne zasady wykładni umowy (ograniczać zakres uwzględnianych okoliczności do brzmienia umowy) to należy pamiętać, że samo stwierdzenie, że umowa stanowi całość porozumienia pomiędzy stronami i zastępuje wszystkie wcześniejsze w większości wypadków będzie niewystarczające. Przy takim brzmieniu klauzuli należy liczyć się z tym, że w przypadku ewentualnego sporu co do wykładni umowy sąd weźmie pod uwagę także okoliczności wynikające z przebiegu negocjacji. Może to mieć niekorzystne skutki dla jednej ze stron. Chcąc się przed tym uchronić, należy pamiętać, aby treść klauzuli integracyjnej zawierała zastrzeżenie, że jasnym zamiarem stron jest, aby wykładnia umowy była ograniczona wyłącznie do jej brzmienia. Zastrzeżenie takie może przyjąć następującą postać: „Umowa stanowi całość porozumienia pomiędzy Stronami i zastępuje wszystkie wcześniejsze umowy i porozumienia pomiędzy Stronami dotyczące przedmiotu niniejszej Umowy. Wszelkie takie wcześniejsze umowy i porozumienia, niezależnie od tego, czy w formie pisemnej, czy ustnej, jak również wszelkie zapewnienia Stron lub osób działających w ich imieniu, nie będą brane pod uwagę przy interpretacji Umowy”.
Autor: Michał Siembab, radca prawny, partner w GKR Legal
Czytaj w LEX: Oświadczenia i zapewnienia (representations and warranties) a wady oświadczenia woli >
-------------------------------------------------------------------------------------------------------------------
Linki w tekście artykułu mogą odsyłać bezpośrednio do odpowiednich dokumentów w programie LEX. Aby móc przeglądać te dokumenty, konieczne jest zalogowanie się do programu. Dostęp do treści dokumentów w programie LEX jest zależny od posiadanych licencji.