1. Odpowiedzialność w spółce jawnej

Zgodnie z przepisami art. 22 ustawy z dnia 15 września 2000 r. - Kodeks spółek handlowych - dalej k.s.h. spółką jawną jest spółka osobowa, która prowadzi przedsiębiorstwo pod własną firmą, a nie jest inną spółką handlową.
Należy pamiętać, że każdy wspólnik odpowiada za zobowiązania spółki bez ograniczenia całym swoim majątkiem solidarnie z pozostałymi wspólnikami oraz ze spółką. Przy czym osoba przystępująca do spółki odpowiada za zobowiązania spółki powstałe przed dniem jej przystąpienia.
Przy czym wierzyciel spółki może prowadzić egzekucję z majątku wspólnika w przypadku, gdy egzekucja z majątku spółki okaże się bezskuteczna. Jest to tzw. subsydiarna odpowiedzialność wspólnika (art. 31 § 2 k.s.h.).
Osoby, które działały w imieniu spółki po jej zawiązaniu, a przed jej wpisaniem do rejestru, za zobowiązania wynikające z tego działania odpowiadają solidarnie.
Ponadto warto pamiętać, że kto zawiera umowę spółki jawnej z przedsiębiorcą jednoosobowym, który wniósł do spółki przedsiębiorstwo, odpowiada także za zobowiązania powstałe przy prowadzeniu tego przedsiębiorstwa przed dniem utworzenia spółki do wartości wniesionego przedsiębiorstwa według stanu w chwili wniesienia, a według cen w chwili zaspokojenia wierzyciela (art. 33 k.s.h.).
 
 
2. Zawarcie umowy spółki jawnej
Spółka jawna, podobnie jak inne spółki, działa na podstawie umowy zawartej między wspólnikami. Umowa spółki jawnej powinna zawierać:
- firmę i siedzibę spółki,
- określenie wkładów wnoszonych przez każdego wspólnika i ich wartość,
- przedmiot działalności spółki,
- czas trwania spółki, jeżeli jest oznaczony.
Ważne
Umowa spółki jawnej powinna być zawarta na piśmie pod rygorem nieważności.
Firma spółki jawnej powinna zawierać nazwiska lub firmy (nazwy) wszystkich wspólników albo nazwisko albo firmę (nazwę) jednego albo kilku wspólników oraz dodatkowe oznaczenie „spółka jawna". Przy czym dopuszczalne jest używanie w obrocie skrótu „sp. j.".
Spółka jawna powstaje z chwilą wpisu do rejestru. Każdy wspólnik ma prawo i obowiązek zgłoszenia spółki jawnej do rejestru.
 
 
3. Reprezentacja i prowadzenie spraw spółki
Każdy wspólnik ma prawo reprezentować spółkę. Przy czym prawa reprezentowania spółki nie można ograniczyć ze skutkiem wobec osób trzecich.
Prawo wspólnika do reprezentowania spółki dotyczy wszystkich czynności sądowych i pozasądowych spółki.
Wspólnicy mogą też określić w umowie, że:
- wspólnik jest pozbawiony prawa reprezentowania spółki albo
- jest uprawniony do jej reprezentowania tylko łącznie z innym wspólnikiem lub prokurentem. Należy jednak pamiętać, że pozbawienie wspólnika prawa reprezentowania spółki może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów na mocy prawomocnego orzeczenia sądu.
Każdy wspólnik ma również prawo i obowiązek prowadzenia spraw spółki. Prowadzenia spraw spółki nie można powierzyć osobom trzecim z wyłączeniem wspólników.
Każdy ze wspólników może bez uprzedniej uchwały wspólników prowadzić sprawy, które nie przekraczają zakresu zwykłych czynności spółki. Jeżeli jednak przed załatwieniem takiej sprawy choćby jeden z pozostałych wspólników sprzeciwi się jej przeprowadzeniu, wymagana jest uprzednia uchwała wspólników.
Warto też podkreślić, że za prowadzenie spraw spółki wspólnik nie otrzymuje wynagrodzenia.
Uwaga
Prowadzenie spraw spółki może być powierzone jednemu lub kilku wspólnikom bądź na mocy umowy spółki, bądź na podstawie późniejszej uchwały wspólników. W takiej sytuacji uznaje się, że pozostali wspólnicy są wyłączeni od prowadzenia spraw spółki.
Jeśli wspólnicy postanowią ustanowić prokurę, czynność ta wymaga zgody wszystkich wspólników mających prawo prowadzenia spraw spółki. Natomiast odwołać prokurę może każdy wspólnik mający prawo prowadzenia spraw spółki.
4. Wnoszenie wkładów do spółki jawnej
Wkład wspólnika może polegać na przeniesieniu lub obciążeniu własności rzeczy lub innych praw, a także na dokonaniu innych świadczeń na rzecz spółki. Prawa, które wspólnik zobowiązuje się wnieść do spółki, uważa się za przeniesione na spółkę.
W razie wątpliwości uważa się, że wkłady wspólników są równe.
Udział kapitałowy wspólnika odpowiada wartości rzeczywiście wniesionego wkładu. Przy czym wspólnik nie jest uprawniony ani zobowiązany do podwyższenia umówionego wkładu.
Ważne
Warto podkreślić, że wspólnik ma prawo żądać corocznie wypłacenia odsetek w wysokości 5% od swojego udziału kapitałowego, nawet gdy spółka poniosła stratę.
Każdy wspólnik ma prawo do równego udziału w zyskach i uczestniczy w stratach w tym samym stosunku bez względu na rodzaj i wartość wkładu. Przy czym umowa spółki może zwolnić wspólnika od udziału w stratach.
Wspólnik może żądać podziału i wypłaty całości zysku z końcem każdego roku obrotowego. Jeśli jednak wskutek poniesionej przez spółkę straty udział kapitałowy wspólnika został uszczuplony, spółka powinna przeznaczyć zysk w pierwszej kolejności na uzupełnienie udziału wspólnika.
(...)
 
Czytaj więcej: Kompas Księgowo-Kadrowy