Streszczenie decyzji Komisji z dnia 11 czerwca 2019 r. uznającej koncentrację za niezgodną z rynkiem wewnętrznym oraz z funkcjonowaniem Porozumienia EOG (Sprawa M.8713 - Tata Steel/Thyssenkrupp/JV).

Streszczenie decyzji Komisji

z dnia 11 czerwca 2019 r.

uznającej koncentrację za niezgodną z rynkiem wewnętrznym oraz z funkcjonowaniem Porozumienia EOG

(Sprawa M.8713 - Tata Steel/Thyssenkrupp/JV)

(notyfikowana jako dokument nr C(2021) 4228)

(Jedynie tekst w języku angielskim jest autentyczny)

(Tekst mający znaczenie dla EOG)

(2021/C 24/12)

(Dz.U.UE C z dnia 22 stycznia 2021 r.)

W dniu 11 czerwca 2019 r. Komisja przyjęła decyzję w sprawie połączenia przedsiębiorstw na podstawie rozporządzenia Rady (WE) nr 139/2004 z dnia 20 stycznia 2004 r. dotyczącego kontroli koncentracji przedsiębiorstw ¹ , w szczególności art. 8 ust. 3 tego rozporządzenia. Pełny tekst decyzji w autentycznej wersji językowej sprawy w wersji nieopatrzonej klauzulą poufności, w stosownym przypadku w wersji wstępnej, znajduje się na stronie internetowej Dyrekcji Generalnej ds. Konkurencji pod następującym adresem:

http://ec.europa.eu/competition/elojade/isef/index.cfm?clear=1&policy_area_id=2.

1. 

STRONY

1) Tata Steel Limited ("Tata") jest spółką zarejestrowaną w Indiach, prowadzącą zróżnicowaną działalność w zakresie wydobycia węgla i rudy żelaza, produkcji wyrobów ze stali oraz sprzedaży tych wyrobów na całym świecie. Tata zajmuje się również produkcją żelazostopów i pokrewnych minerałów oraz wytwarzaniem niektórych innych produktów, takich jak urządzenia rolnicze i łożyska.

2) ThyssenKrupp AG ("ThyssenKrupp") jest prowadzącą zróżnicowaną działalność grupą przemysłową zarejestrowaną w Niemczech i zajmującą się produkcją wyrobów płaskich ze stali węglowej, usług materialnych, technologii dźwigniowych, rozwiązań przemysłowych i technologii komponentów.

2. 

TRANSAKCJA

3) W dniu 25 września 2018 r. Komisja otrzymała formalne zgłoszenie zgodnie z art. 4 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw, zgodnie z którym przedsiębiorstwa Tata i ThyssenKrupp miałaby przejąć - w rozumieniu art. 3 ust. 1 lit. b) oraz art. 3 ust. 4 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw - wspólną kontrolę nad nowo utworzonym wspólnym przedsiębiorcą ("JV") ² . Tata i ThyssenKrupp są zwane dalej "stronami zgłaszającymi" lub "stronami", a każda z nich oddzielnie - "stroną". Zgłoszona koncentracja jest zwana dalej "transakcją".

3. 

PROCEDURA

4) W następstwie pierwszego etapu postępowanie wyjaśniającego Komisja stwierdziła, że transakcja wzbudziła poważne wątpliwości co do jej zgodności z rynkiem wewnętrznym, a w dniu 30 października 2018 r. przyjęła decyzję o wszczęciu postępowania na podstawie art. 6 ust. 1 lit. c) rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw.

5) W dniu 13 lutego 2019 r. Komisja przyjęła pisemne zgłoszenie zastrzeżeń, w którym wskazała wstępne obawy. W dniu 27 lutego 2019 r. strony zgłaszające udzieliły odpowiedzi na pisemne zgłoszenie zastrzeżeń.

6) W celu rozwiązania problemów w zakresie konkurencji wskazanych w pisemnym zgłoszeniu zastrzeżeń w dniu 1 kwietnia 2019 r. strony zgłaszające przedstawiły zobowiązania ("zobowiązania z dnia 1 kwietnia 2019 r.") zgodnie z art. 8 ust. 2 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw.

7) W dniu 2 kwietnia 2019 r. Komisja rozpoczęła test rynku w odniesieniu do zobowiązań z dnia 1 kwietnia 2019 r.

8) W dniu 23 kwietnia 2019 r. strony zgłaszające przedstawiły zmienione zobowiązania ("zmienione zobowiązania z dnia 23 kwietnia 2019 r.").

9) W dniu 25 kwietnia 2019 r. Komisja rozpoczęła test rynku w odniesieniu do zmienionych zobowiązań z dnia 23 kwietnia 2019 r.

4. 

STRESZCZENIE

10) Postępowanie wyjaśniające przeprowadzone przez Komisję ujawniło, że transakcja znacząco zakłóciłaby efektywną konkurencję na rynku wewnętrznym w odniesieniu do rynków produkcji i dostaw (i) wyrobów ze stali cynkowanej ogniowo do zastosowań motoryzacyjnych oraz (ii) powlekanej metalem i laminowanej stali stosowanej w opakowaniach.

11) Chociaż strona zgłaszająca zaproponowała zobowiązania służące rozwiązaniu problemów w zakresie konkurencji, wspomniane zobowiązania nie były adekwatne ani odpowiednie, aby w całości i trwale rozwiązać te problemy.

12) W związku z zaistniałą sytuacją Komisja uznała transakcję za niezgodną z rynkiem wewnętrznym i z funkcjonowaniem Porozumienia EOG na podstawie art. 2 ust. 3 i art. 8 ust. 3 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw oraz art. 57 Porozumienia EOG.

5. 

UZASADNIENIE

5.1. Właściwe rynki produktowe

13) Decyzja wydana na podstawie art. 8 ust. 3 dotyczy wytwarzania i dostaw (i) wyrobów ze stali cynkowanej ogniowo do zastosowań motoryzacyjnych; oraz (ii) powlekanej metalem i laminowanej stali stosowanej w opakowaniach.

14) Wyroby ze stali cynkowanej ogniowo do zastosowań motoryzacyjnych są wyrobami płaskimi ze stali węglowej dostarczanymi na potrzeby zastosowań w branży motoryzacyjnej. Z punktu widzenia popytu przeprowadzone postępowanie wyjaśniające potwierdziło, że wyroby ze stali cynkowanej ogniowo do zastosowań motoryzacyjnych różnią się od bardziej podstawowych wyrobów ze stali cynkowanej ogniowo ("wyroby ze stali cynkowanej ogniowo nieprzeznaczone do zastosowań motoryzacyjnych"), w szczególności ze względu na specyficzne i często wyższe wymagania klientów z branży motoryzacyjnej w porównaniu z wieloma innymi użytkownikami stali. W praktyce wyroby ze stali cynkowanej ogniowo do zastosowań motoryzacyjnych podlegają mniejszym tolerancjom, charakteryzują się lepszą jakością powierzchni, muszą spełniać surowsze wymagania dotyczące powłoki cynkowej oraz cechują się większą różnorodnością gatunków niż wyroby nieprzeznaczone do zastosowań motoryzacyjnych wykonane ze stali cynkowanej ogniowo. Wytwarzanie wyrobów ze stali cynkowanej ogniowo do zastosowań motoryzacyjnych wymaga również użycia wysokiej jakości stali walcowanej na gorąco i na zimno. Z punktu widzenia dostaw w ramach postępowania wyjaśniającego potwierdzono, że nie wszystkie linie do cynkowania mogą wytwarzać wyroby ze stali cynkowanej ogniowo do zastosowań motoryzacyjnych oraz że do zaopatrywania klientów z branży motoryzacyjnej potrzebne są specjalne zdolności produkcyjne. Dotyczy to również kontroli całego łańcucha wartości - od stali płynnej i walcowanej na gorąco po cynkowanie - zapewnianej przez ograniczoną liczbę (zintegrowanych) dostawców. W związku z tym uzasadniona jest definicja oddzielnego rynku produktowego w odniesieniu do wyrobów ze stali cynkowanej ogniowo do zastosowań motoryzacyjnych.

15) Stal opakowaniowa jest wykorzystywana w szerokiej gamie rozwiązań opakowaniowych, takich jak puszki na żywność, puszki na farby, aerozole oraz kapsle. Substratem jest płaska stal węglowa walcowana na zimno, która jest dodatkowo pokryta cyną (blacha stalowa ocynowana) lub chromem (stal powlekana elektrolitycznie chromem). Stal laminowana stosowana w opakowaniach jest produktem dalszej obróbki blachy stalowej ocynowanej lub stali powlekanej elektrolitycznie chromem i jest wytwarzana poprzez nałożenie powłoki laminowanej na substrat w postaci blachy stalowej ocynowanej lub stali powlekanej elektrolitycznie chromem. We wcześniejszych sprawach Komisja rozważała uznanie rynków wyrobów z blachy stalowej ocynowanej i wyrobów ze stali powlekanej elektrolitycznie chromem za odrębne rynki (choć ich nie zdefiniowała), a postępowanie wyjaśniające potwierdziło, że można je zdefiniować jako odrębne rynki produktowe. Ponadto postępowanie wyjaśniające potwierdziło, że stal laminowana stosowana w opakowaniach stanowi odrębny rynek. Komisja stwierdza, że w omawianym przypadku blacha stalowa ocynowana, stal powlekana elektrolitycznie chromem i stal laminowana stosowana w opakowaniach stanowią odrębne rynki produktowe.

5.2. Właściwe rynki geograficzne

16) W ostatnim precedensie (ArcelorMittal/Ilva) Komisja wprowadziła definicję rynków stali węglowej płaskiej jako rynków całego EOG, ale uznała, że istnieje w ich ramach zróżnicowanie geograficzne.

17) Postępowanie wyjaśniające potwierdziło, że warunki konkurencji nie są jednolite w skali globalnej, a obecność dostawców jest bardzo zróżnicowana w poszczególnych regionach świata.

18) Ponadto zgodnie z precedensem szczegółowe postępowanie wyjaśniające wykazało, że większość europejskich klientów pozyskuje towary głównie od dostawców zlokalizowanych w EOG lub nawet w węższym obszarze, bliżej ich zakładów produkcyjnych. Wynika to nie tylko z kosztów transportu, ale także z czynników pozacenowych, takich jak czas realizacji oraz integracja z płynnymi łańcuchami dostaw "dokładnie na czas", bezpieczeństwo dostaw i wsparcie techniczne.

19) Jeśli chodzi o handel światowy, rynki stali w coraz większym stopniu charakteryzują się środkami handlowymi tworzącymi dodatkowe bariery. Kilka państw wprowadziło środki (takie jak stawki celne nałożone przez Stany Zjednoczone na państwa, które wywożą największą ilość stali) lub wszczęło procedury, aby ograniczyć przepływy przywozu w odpowiedzi na wymienione wyżej środki. W następstwie środków wprowadzonych przez Stany Zjednoczone w UE Komisja nałożyła cła antydumpingowe na szereg wyrobów oraz wprowadziła środki bezpieczeństwa. Środki te obejmują wszystkie stosowne wyroby płaskie ze stali węglowej. Te środki, jak również środki przyjęte lub zainicjowane przez jurysdykcje innych państw, takich jak na przykład Kanada, Turcja i Eurazjatycka Unia Gospodarcza, są niemal niezauważalne dla rynków światowych. Z drugiej strony ich celem jest neutralizacja odbiegającego od normy poziomu przywozu będącego wynikiem zakłóceń na rynku. Postępowanie wyjaśniające potwierdziło, że rosnąca liczba barier handlowych powoduje zwiększenie kosztów i ryzyka związanego z przywozem stali w szczególności dla nabywców, takich jak przemysł motoryzacyjny i opakowaniowy, w przypadku których zasadnicze znaczenie mają bezpieczeństwo dostaw, okres realizacji oraz łańcuch dostaw "dokładnie na czas".

20) Podsumowując, szczegółowe postępowanie wyjaśniające wykazało, że odbieganie od ustalonego precedensu nie jest właściwym rozwiązaniem, a rynki należy określić dla całego EOG. Dowody na zróżnicowanie geograficzne na rynku produkcji i dostaw wyrobów ze stali cynkowanej ogniowo do zastosowań motoryzacyjnych oraz szczególną rolę przywozu dla każdego rynku produktowego są jednak oceniane jako część analizy wpływu na konkurencję.

5.3. Ocena wpływu na konkurencję

5.3.1. Nieskoordynowane skutki horyzontalne na rynku produkcji i dostaw wyrobów ze stali cynkowanej ogniowo do zastosowań motoryzacyjnych

21) Udział stron w sprzedaży w przypadku rynku wyrobów ze stali cynkowanej ogniowo do zastosowań motoryzacyjnych wynosi [20-30] %; strony plasuję się więc tuż za liderem rynku - ArcelorMittal. Pozostali konkurenci mają o wiele mniejsze udziały w rynku: Voestalpine i Salzgitter po około [10-20] %, a SSAB i USSK nawet mniej. Przywozy i niezintegrowane przedsiębiorstwa zajmujące się obróbką żelaza i stali odgrywają nieznaczną rolę, a nabywcy uważają, że duże znaczenie ma integracja pionowa.

22) Niewiele przedsiębiorstw może dostarczać wyrobów ze stali cynkowanej ogniowo do zastosowań motoryzacyjnych z uwagi na wysokie wymagania jakościowe związane z całym procesem produkcji, a jeszcze mniej przedsiębiorstw oferuje szeroki wachlarz usług zawierający wyspecjalizowane podsegmenty, takie jak stal wyższej klasy czy stal o dużej szerokości i wysokiej jakości powierzchni dla odkrytych części samochodowych. Wymagana jest również zdolność zarządzania łańcuchami dostaw z krótkim okresem realizacji oraz dostawa na czas. Ponadto uczestnicy rynku konsekwentnie wskazują na wysokie wykorzystanie mocy produkcyjnych i bardzo ograniczone wolne moce produkcyjne w całym sektorze.

23) Znaczenie przedsiębiorstwa Tata jest prawdopodobnie niedoszacowane, jeżeli chodzi o jego udziały w rynku; przedsiębiorstwo to przejawia wyraźny potencjał jako podmiot odgrywający coraz większą rolę ze względu na istotne inwestycje w celu wzmocnienia i zdobycia udziału w rynku, co wywiera rosnącą presję konkurencyjną na grupę ThyssenKrupp. Również w drugim etapie postępowania wyjaśniającego potwierdzono, że strony ściśle ze sobą konkurują w szeregu segmentów w zakresie wyrobów ze stali cynkowanej ogniowo do zastosowań motoryzacyjnych oraz pod kątem ich pozycji geograficznej.

24) Podmiot powstały w wyniku połączenia miałby ograniczoną zdolność podnoszenia cen, ponieważ wszyscy mali europejscy konkurenci wykorzystują niemal w pełni swoje moce produkcyjne. Chociaż ArcelorMittal (łącznie z Ilva) dysponuje wolnymi mocami produkcyjnymi, również odniósłby korzyść z podniesienia poziomu cen i ma niewielką motywację do zwiększenia produkcji. W związku z tym pomimo napiętej sytuacji na rynku stali ocynkowanej ArcelorMittal ogłosił redukcję zmian i możliwość zamknięcia zakładów.

25) Wiele przedsiębiorstw motoryzacyjnych, w tym czołowych producentów, wyraziło zaniepokojenie wpływem transakcji na ceny, a niektóre wyraziły niepokój również jej wpływem na innowacje. Dowody jakościowe i ilościowe zdają się potwierdzać te zastrzeżenia.

5.3.2. Nieskoordynowane skutki horyzontalne na rynku produkcji i dostaw powlekanej metalem i laminowanej stali stosowanej w opakowaniach

26) Rynki stali opakowaniowych (blachy stalowej ocynowanej, stali powlekanej elektrolitycznie chromem i stali laminowanej, które stanowią odrębne rynki produktowe) w EOG już przed transakcją są już bardzo skoncentrowane. ArcelorMittal, ThyssenKrupp, Tata Steel i - w bardziej ograniczonym stopniu - USSK są jedynymi producentami w EOG. USSK to przedsiębiorstwo znacznie mniejsze niż inni dostawcy, które jest aktywne jedynie w zakresie blachy stalowej ocynowanej i nie oferuje pełnej gamy produktów. Konsekwencją transakcji byłby duopol w produkcji stali opakowaniowej w EOG dla dostawców z pełnym portfolio (i monopol w przypadku jednego produktu, jakim jest stal laminowana).

27) Chociaż odnotowuje się przywozy z państw spoza EOG, nabywcy nie postrzegają ich jako rentownych rozwiązań alternatywnych z uwagi na braki dotyczące jakości oraz okres realizacji wymagany przez nich na przykład w przypadku puszek z żywnością. Co więcej, ostatnie zmiany sytuacji w handlu sprawiły, że zakup spoza EOG stał się trudniejszy pod względem bezpieczeństwa dostaw.

28) Po transakcji w przypadku blachy stalowej ocynowanej podmiot powstały w wyniku połączenia dysponowałby udziałem w łącznej sprzedaży na poziomie [40-50] %, natomiast ArcelorMittal plasowałby się tuż za nim. Odnośnie do udziału w mocach produkcyjnych podmiot powstały w wyniku połączenia osiągnąłby [60-70] %. Oprócz ArcelorMittal na rynku pozostaje znajdująca się na Słowacji USSK, która ma jednak ograniczone moce produkcyjne i jest postrzegana przez nabywców jako słabsza siła konkurencyjna lub w najlepszym wypadku podmiot o zasięgu regionalnym.

29) W przypadku stali powlekanej elektrolitycznie chromem połączenie prowadziłoby do zmniejszenia się liczby dostawców europejskich z trzech do dwóch. Podmiot powstały w wyniku połączenia plasowałby się na drugim miejscu za ArcelorMittal z udziałem w sprzedaży na poziomie [30-40] %. W ramach rekonstrukcji rynku opracowanej przez Komisję wskazano, że pod względem mocy produkcyjnych podmiot powstały w wyniku połączenia byłby liderem rynku z wynikiem [40-50] %.

30) Strony są jedynymi dwoma producentami laminowanej stali stosowanej w opakowaniach w EOG. Skutkiem ich połączenia byłby praktycznie monopol.

31) Strony oraz ArcelorMittal są dostawcami z pełnym portfolio, dysponującymi odpowiednimi możliwościami zaspokojenia potrzeb nabywców z EOG. Natomiast USSK oraz dostawcy spoza EOG stanowią bardziej odległych konkurentów i wywierają jedynie ograniczoną presję konkurencyjną, przy czym USSK ma ograniczone wolne moce produkcyjne. Po transakcji nabywcy mieliby ograniczone możliwości zmiany dostawców (tj. między podmiotem powstałym w wyniku połączenia a ArcelorMittal). Znaczna część nabywców spodziewa się podwyższenia cen, a niektórzy z nich składają skargi i przedstawiają opinie w tej sprawie.

5.3.3. Wniosek

32) W decyzji uznaje się zatem, że zgłoszona koncentracja znacząco zakłóciłaby efektywną konkurencję na rynku wewnętrznym w odniesieniu do rynków produkcji i dostaw wyrobów ze stali cynkowanej ogniowo do zastosowań motoryzacyjnych oraz powlekanej metalem i stali laminowanej stosowanej w opakowaniach.

5.3.4. Zobowiązania przedłożone przez strony

33) W celu wyeliminowania wspomnianych zastrzeżeń dotyczących konkurencji na rynkach wyrobów ze stali cynkowanej ogniowo do zastosowań motoryzacyjnych oraz powlekanych metalem i laminowanych stali stosowanych w opakowaniach strony przedłożyły zobowiązania przedstawione poniżej.

34) Strony zgłaszające zobowiązały się do zbycia na rzecz niezależnego nabywcy lub nabywców kilku zakładów uszlachetniania na rynkach niższego szczebla zarówno dla powlekanych metalem i laminowanych stali stosowanych w opakowaniach, jak i wyrobów ze stali cynkowanej ogniowo do zastosowań motoryzacyjnych, z zastrzeżeniem zatwierdzenia takich nabywców przez Komisję. Zgodnie z wymogiem dotyczącym wskazania proponowanego nabywcy każdego z zakładów strony nie mogą ukończyć proponowanej transakcji, zanim strony lub zarządca zbywanego przedsiębiorstwa nie zawrą wiążącego porozumienia sprzedaży dla obydwu zbywanych działalności, a Komisja nie zatwierdzi nabywcy lub nabywców oraz warunków sprzedaży.

35) W odniesieniu do stali opakowaniowych zaproponowane zobowiązania obejmują aktywa przedsiębiorstwa Tata wykorzystywane w produkcji stali opakowaniowej w Trostre (Zjednoczone Królestwo, "zakład Trostre") i Duffel (Belgia, "zakład Duffel" - łącznie "działalność w zakresie stali opakowaniowej"). Działalność w zakresie stali opakowaniowej obejmowała zdolność operacyjną do produkcji blachy stalowej ocynowanej, stali powlekanej elektrolitycznie chromem oraz laminowanej stali stosowanej w opakowaniach. Zakład Trostre ma moce produkcyjne niezbędne do trawienia stali walcowanej na gorąco i walcowania jej na zimno. Na końcowych etapach obejmował on jedną linię stali powlekanej elektrolitycznie chromem, dwie linie blachy stalowej ocynowanej i jedną linię do laminowania. Zakład Duffel posiada jedną linię do laminowania.

36) Chociaż zobowiązania nie obejmowały aktywów na potrzeby etapów produkcji poprzedzających walcowanie na zimno (takich jak walcowanie na gorąco lub produkcja stali ciekłej), obejmowały one możliwość zawarcia 10-letniej umowy koszt plus na dostawy zwojów walcowanych na gorąco na żądanie nabywcy. Zakład Trostre pozyskuje obecnie substrat stalowy z zakładu Tata w Port Talbot, a zakład Duffel z zakładu Trostre.

37) Ponadto strony zobowiązały się do udostępnienia nabywcy rachunku powierniczego w celu sfinansowania rozbudowy mocy produkcyjnych, dodania obiektu badawczo-rozwojowego oraz dalszych ulepszeń działalności w zakresie stali opakowaniowej.

38) Jeżeli chodzi o okres przed zakończeniem przez podmioty prowadzące działalność w zakresie stali opakowaniowej inwestycji mających na celu zwiększenie mocy produkcyjnych (poprzez wykorzystanie środków z dostępnego rachunku powierniczego), strony zaproponowały podpisanie umowy z nabywcą, na mocy której co roku pobierałyby opłaty za produkcję lub dostarczałyby gotowe opakowaniowe wyroby stalowe na potrzeby działalności w zakresie stali opakowaniowej do określonej ilości lub realizowały oba te działania. Podmioty prowadzące działalność w zakresie stali opakowaniowej otrzymałyby tę umowę na maksymalnie 3 lata zgodnie z metodą koszt plus.

39) Strony zobowiązały się do podjęcia uzasadnionych z handlowego punktu widzenia starań, aby zachęcić swoich obecnych nabywców do zaopatrywania się u podmiotów prowadzących działalność w zakresie stali opakowaniowej.

40) Ponadto strony zobowiązały się do zaoferowania kilku przejściowych uzgodnień w sprawie dostaw, w tym (i) trzyletniej umowy na dostawy zwojów walcowanych na gorąco (w przypadku niezawarcia 10-letniej umowy na dostawy); (ii) trzyletniej umowy na dostawy folii polimerowej (do produkcji laminowanej stali opakowaniowej); oraz (iii) na okres przejściowy do 18 miesięcy świadczenia różnych innych usług, w tym w zakresie użytkowania obiektów badawczych w zakładzie IJmuiden należącym do Tata.

41) Wspólny personel oraz wspólne obiekty testowe i badawcze zlokalizowane w zakładzie IJmuiden należącym do Tata byłyby wykluczone z działalności w zakresie stali opakowaniowej.

42) Jeśli chodzi o wyroby ze stali cynkowanej ogniowo do zastosowań motoryzacyjnych, proponowane zobowiązania obejmowały zakład ThyssenKrupp w Sagunto (Hiszpania, "zakład Sagunto") i zakład Tata w Ivôz-Ramet (Belgia, "zakład Segal", łącznie: "działalność w zakresie wyrobów ze stali cynkowanej ogniowo do zastosowań motoryzacyjnych"). Zarówno zakład Sagunto, jak i zakład Segal składają się z jednej linii do cynkowania służącej do wytwarzania wyrobów ze stali cynkowanej ogniowo z powłoką cynkową i cynkowo-magnezową, jak również jednej linii wykończeniowej/inspekcyjnej.

43) Działalność w zakresie wyrobów ze stali cynkowanej ogniowo do zastosowań motoryzacyjnych nie obejmowała aktywów na potrzeby wytwarzania zwojów zimnowalcowanych oraz czynników produkcji dla wcześniejszych etapów produkcji. Zamiast tego przewidziano możliwość zawarcia 10-letniej umowy na dostawy wymaganych substratów zimnowalcowanych na zasadach koszt plus na żądanie nabywcy.

44) Ponadto strony zobowiązały się do udostępnienia nabywcy rachunku powierniczego w celu sfinansowania ulepszeń i unowocześnienia zakładu Sagunto.

45) Ponadto strony zobowiązały się do zaoferowania kilku przejściowych uzgodnień w sprawie dostaw, w tym (i) trzyletniej umowy na dostawy zwojów zimnowalcowanych (w przypadku niezawarcia 10-letniej umowy na dostawy); oraz (ii) na okres przejściowy do 18 miesięcy świadczenia wszelkich niezbędnych usług związanych z wszystkimi obowiązującymi ustaleniami, na mocy których strony lub ich przedsiębiorstwa stowarzyszone dostarczają produkty lub usługi na potrzeby działalności w zakresie wyrobów ze stali cynkowanej ogniowo do zastosowań motoryzacyjnych.

46) Wspólny personel oraz wspólne obiekty testowe i badawcze zlokalizowane w zakładzie Duisburg North należącym do ThyssenKrupp oraz w zakładzie IJmuiden należącym do Tata miały być wykluczone z działalności w zakresie wyrobów ze stali cynkowanej ogniowo do zastosowań motoryzacyjnych.

5.3.5. Ocena zaproponowanych zobowiązań

Wyroby ze stali cynkowanej ogniowo do zastosowań motoryzacyjnych

47) W odniesieniu do wyrobów ze stali cynkowanej ogniowo do zastosowań motoryzacyjnych Komisja jest zdania, że propozycja z dnia 23 kwietnia 2019 r. dotycząca środków zaradczych nie wyeliminowała znaczących przeszkód dla efektywnej konkurencji wynikających z transakcji. Jest to związane z wielkością, zakresem oraz lokalizacją geograficzną aktywów, jak również brakiem integracji na wcześniejszych etapach produkcji.

48) Działalność w zakresie wyrobów ze stali cynkowanej ogniowo do zastosowań motoryzacyjnych odpowiadałaby wyłącznie za około 40 % dodatkowej mocy nominalnej, jaka zostałaby stworzona w wyniku transakcji, ze względu na pokrywanie się działalności stron w obszarze wyrobów ze stali cynkowanej ogniowo do zastosowań motoryzacyjnych w EOG i tylko dwie linie produkcyjne takich wyrobów z ponad 10, które strony posiadają w EOG.

49) Co więcej, obie linie przeznaczone do zbycia charakteryzują się ograniczeniami technicznymi (takimi jak ograniczona zdolność do wytwarzania wyrobów ze stali cynkowanej ogniowo z taśm o dużych szerokościach i bardzo wysokiej wytrzymałości na rozciąganie); w szczególności Sagunto dostarcza obecnie znaczącą część swoich wyrobów do lokalizacji znajdujących się poza centrum, w którym zlokalizowana jest największa część popytu na wyroby ze stali cynkowanej ogniowo do zastosowań motoryzacyjnych w EOG.

50) Wyniki badań rynku potwierdziły powyższe ustalenia. Przeważająca większość nabywców, która wzięła udział w badaniach, nie uważa środków zaradczych za odpowiednie i adekwatne do tego, by skutecznie wyeliminować problemy w zakresie konkurencji zgłoszone przez Komisję w odniesieniu do wyrobów ze stali cynkowanej ogniowo do zastosowań motoryzacyjnych w EOG.

51) Bardzo wielu nabywców (w szczególności producenci oryginalnego sprzętu) w swoich odpowiedziach podkreślało również jako problematyczny brak mocy produkcyjnych na wcześniejszych etapach produkcji w propozycji środków zaradczych dotyczącej wyrobów ze stali cynkowanej ogniowo do zastosowań motoryzacyjnych.

Powlekane metalem i laminowane stale stosowane w opakowaniach

52) W odniesieniu do powlekanych metalem i laminowanych stali stosowanych w opakowaniach Komisja jest zdania, że propozycja z dnia 23 kwietnia 2019 r. dotycząca środków zaradczych nie wyeliminowała znaczących przeszkód dla efektywnej konkurencji wynikających z transakcji. Jest to związane z wielkością, zakresem oraz lokalizacją geograficzną aktywów, jak również niepewnością dotyczącą proponowanych inwestycji i brakiem integracji na wcześniejszych etapach produkcji.

53) Transakcja spowodowałaby również znaczący przyrost na już skoncentrowanym rynku - zarówno pod względem mocy produkcyjnych, jak i sprzedaży EOG. W odniesieniu do blachy stalowej ocynowanej podmiot powstały w wyniku połączenia posiadałby udział w sprzedaży na poziomie [30-40] % i udział w mocach produkcyjnych na poziomie [50-60] %, natomiast podmioty prowadzące działalność w zakresie stali opakowaniowej posiadałoby jedynie [5-10] % udziału w sprzedaży i [5-10] % udziału w mocach produkcyjnych. Pomimo zastosowania środków zaradczych z dużych konkurentów na rynku pozostałoby tylko przedsiębiorstwo ArcelorMittal, a więc struktura rynku nadal zmierzałaby do duopolu w porównaniu z dotychczasową sytuacją, w której na rynku działają trzy podmioty.

54) Ponadto w badaniach rynku przeprowadzonych przez Komisję respondenci wskazali, że jakość produktów wytwarzanych przez zakłady przeznaczone do zbycia jest w pewnych przypadkach niższa niż jakość wyrobów wytwarzanych przez zakłady, które mają pozostać własnością stron. W odniesieniu do tej kwestii respondenci stwierdzili, że zakład Trostre często wymaga wsparcia zakładu IJmuiden należącego do przedsiębiorstwa Tata w rozwiązywaniu problemów z jakością.

55) Nawet przy założeniu, że zaproponowane inwestycje w zwiększenie mocy produkcyjnych i ulepszenie innych aspektów działalności w zakresie stali opakowaniowej okazałyby się pomyślne, nie rozwiązałoby to wciąż kwestii narastającego pokrywania się działalności, jakie spowodowałaby transakcja. Podobnie większość nabywców udzielająca odpowiedzi nie uznała rozmiaru i skali zobowiązań, w tym zobowiązania do inwestycji przewidującego zwiększenie mocy produkcyjnych, za wystarczające do zapewnienia rentowności i konkurencyjności.

56) Proponowane zwiększenie mocy produkcyjnych podmiotów prowadzących działalność w zakresie stali opakowaniowej będzie prawdopodobnie procesem długotrwałym. Z tego powodu strony zobowiązały się do produkcji stali opakowaniowej na potrzeby działalności w tym zakresie na podstawie umowy o produkcję na zlecenie tymczasowo na zasadach koszt (plus). W tym względzie badanie rynku ujawniło znaczącą niepewność wśród nabywców co do tego, czy na mocy zaproponowanej umowy o produkcję na zlecenie podmioty prowadzące działalność w zakresie stali opakowaniowej byłoby zdolne do efektywnego konkurowania w zakresie cen ze stronami.

57) Dodatkowo lokalizacja zakładu Trostre utrudnia dostęp do nabywców tam, gdzie działalność stron się pokrywa na obszarze Europy kontynentalnej. Obrazuje to na przykład jego sprzedaż, ukierunkowana w bardzo znacznym stopniu na rynek Zjednoczonego Królestwa. Dla porównania sprzedaż należącego do przedsiębiorstwa ThyssenKrupp zakładu Rasselstein jest znacznie bardzie wyważona i bardziej równomiernie rozłożona między różne państwa. Problem jest widoczny już dziś i pogłębi się jeszcze bardziej w przypadku ewentualnego wystąpienia Zjednoczonego Królestwa z EOG.

58) Co więcej, brak integracji na wcześniejszych etapach produkcji spowodował znaczącą niepewność co do tego, czy działalność w zakresie stali opakowaniowej byłaby rentowna niezależnie od stron lub innych dostawców w ramach oligopolistycznej struktury rynku blachy stalowej ocynowanej, stali powlekanej elektrolitycznie chromem i laminowanej stali stosowanej w opakowaniach. Nabywcy podkreślili również wagę, jaką dostawca powlekanych metalem i laminowanych stali stosowanych w opakowaniach przywiązuje do integracji pionowej w celu zachowania kontroli nad niezbędnymi czynnikami produkcji wysokiej jakości na wcześniejszych etapach produkcji. Są to czynniki produkcji specyficzne dla stali opakowaniowej i, jak pokazuje badanie rynku, nie powinny być wytwarzane przez dostawców stali, którzy nie prowadzą działalności w sektorze stali opakowaniowej. Badanie rynku pokazało również, że nie istnieje obecnie w Europie rynek sprzedaży wymaganego substratu, co prawdopodobnie uczyni działalność w zakresie w zakresie stali opakowaniowej zależną od zasiedziałych producentów stali opakowaniowej w EOG.

59) W swojej decyzji Komisja doszła zatem do wniosku, że zobowiązania zaproponowane przez strony zgłaszające nie są skuteczne ani kompleksowe, ponieważ nie wyeliminowały znaczących zakłóceń efektywnej konkurencji.

6. 

WNIOSEK

60) Z powodów wymienionych powyżej w decyzji stwierdza się, że planowana koncentracja doprowadziłaby do znacznego zakłócenia efektywnej konkurencji na rynku wewnętrznym lub jego istotnej części.

61) W związku tym, zgodnie z art. 2 ust. 3 i art. 8 ust. 3 rozporządzenia w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw oraz art. 57 Porozumienia EOG, przedmiotową koncentrację uznaje się za niezgodną z rynkiem wewnętrznym oraz z funkcjonowaniem Porozumienia EOG.

1 Dz.U. L 24 z 29.1.2004, s. 1. ("rozporządzenie w sprawie kontroli łączenia przedsiębiorstw").

2 Dz.U. C 354 z 3.10.2018, s. 4.

• Identyfikator: Dz.U.UE.C.2021.24.23
• Rodzaj: Informacja
• Tytuł: Streszczenie decyzji Komisji z dnia 11 czerwca 2019 r. uznającej koncentrację za niezgodną z rynkiem wewnętrznym oraz z funkcjonowaniem Porozumienia EOG (Sprawa M.8713 - Tata Steel/Thyssenkrupp/JV).
• Data aktu: 11/06/2019
• Data ogłoszenia: 22/01/2021