Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

DEKRET

z dnia 8 lutego 1919 r.

o spółkach z ograniczoną odpowiedzialnością.

Art.  1.

Obok spółek, przewidzianych w kodeksie handlowym (art. 19 kod. handl.) dekret niniejszy uznaje spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Art.  2.

Spółką z ograniczoną odpowiedzialnością jest ta, którą zawierają dwie lub więcej osób celem prowadzenia handlu pod firmą spółkową z ograniczeniem odpowiedzialności wspólników do udziałów i z ograniczeniem prawnem zbywalności i zastawu udziałów (art. 6).

Art.  3.

Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością powinna być zawarta w formie aktu urzędowego.

Art.  4. ¹

Wpis spółki do rejestru może nastąpić dopiero z chwilą zgłoszenia zaświadczenia ze strony zarządu spółki, że przynajmniej czwarta część każdego pieniężnego wkładu na udział została wpłacona.

Art.  5. ²

Kapitał zakładowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością winien wynosić najmniej sumę marek polskich, odpowiadającą równowartości 2.000 złotych franków i dzielić się na równe udziały przynajmniej w kwocie marek polskich, odpowiadającej równowartości 20 franków złotych.

Udziały mogą być wpłacane za zgodą wszystkich spólników zamiast w pieniądzach w wyraźnie określonych i oszacowanych rzeczach innych, zarówno zmysłowych, jak i niezmysłowych. Wpłata podobnego udziału musi być dokonana przed zarejestrowaniem spółki, względnie przed zarejestrowaniem podwyższenia jej kapitału.

Udziały są niepodzielne.

O ile umowa nie stanowi inaczej, wypłata zysków, a przy likwidacji zwrot kapitału następuje w stosunku do udziałów.

Art.  6. ³

Do zbycia lub zastawu udziału, jakoteż do przyrzeczenia zbycia lub zastawu potrzebny jest akt urzędowy; ponadto może być zastrzeżone, że do zbycia lub zastawu osobom poza spółką potrzeba uczynienia zadość pewnym warunkom. Gdyby zbycie lub zastaw uwarunkowane były zgodą organów spółki lub spólników i zgody takiej odmówiono, może sędzia rejestrowy udzielić zezwolenia, jeżeli zachodzą ważne ku temu powody, jednak o tyle, o ile spółka w terminie wyznaczonym nie przedstawi innego nabywcy.

Wraz z udziałem przechodzą na nowego właściciela wszystkie prawa i obowiązki poprzedniego właściciela, ze stosunku do spółki wynikające.

Zbywca jest odpowiedzialny za wierzytelność spółki przez lat 3 od daty zbycia solidarnie z nabywcą do wysokości niewpłaconej przez siebie na udział kwoty.

Art.  7.

Wpłaty na udziały winny być uiszczane przez wspólników w określonych w umowie spółki terminach.

Pokrycie udziału przez potrącenie jest niedopuszczalne.

Jeżeli wspólnik nie uiszcza wpłaty w umówionym terminie, winien być w ciągu dni 8-iu od uchybionego terminu wezwany przez zarząd do jej dopełnienia w ciągu dni 8 od doręczenia wezwania.

Po bezskutecznym upływie powyższych terminów winien zarząd w ciągu następnych dni 14: albo wdrożyć przeciw niepłacącemu postępowanie celem ściągnięcia zaległości, albo przystąpić do sprzedaży udziału, bądź przez przetarg publiczny, bądź z wolnej ręki, albo wykluczyć niepłacącego ze spółki, uznając jego udział za przepadły na rzecz uzupełniających udział wspólników.

Niepokrytą w powyższy sposób kwotę udziału obowiązani są uzupełnić inni wspólnicy w stosunku do swych udziałów, przez co wchodzą w prawa niepłacącego.

Osiągnięta przy sprzedaży nadwyżka stanowi własność poprzedniego właściciela sprzedanego udziału.

Dopóki uzupełnienie udziału nie nastąpi, odpowiada przed spółką także poprzedni właściciel do wysokości nieuiszczonej wpłaty.

Art.  8.

Organami spółki są: zarząd i zgromadzenie wspólników.

Art.  9. ⁴

W umowie spółki musi być ustanowiony zarząd z jednej lub więcej osób z pośród wspólników lub z poza spółki.

W stosunku do osób trzecich zarządcy uprawnieni są zastępować spółkę nieograniczenie, w szczególności rozporządzać jej majątkiem i prowadzić w jej imieniu sprawy sądowe, każdy z osobna lub łącznie, stosownie do wpisu w rejestrze.

Zarządcy, nawet wybrani na termin, są każdej chwili odwołalni, co nie ubliża ich pretensjom o odszkodowanie. Co do zarządców, ustanowionych w umowie spółki (statucie), można zastrzec, że będą usuwalni tylko dla ważnej przyczyny.

Zarządcy z pośród wspólników przestają być zarządcami z chwilą wyjścia ze spółki.

Art.  10.

Zarządcy wobec spółki i osób trzecich odpowiedzialni są z całego swego majątku i solidarnie za straty, wynikłe z powodu nieprawidłowego prowadzenia ksiąg, niewypełniania przepisów ustawy i warunków umowy, wreszcie nierzetelności składanych sędziemu rejestrowemu oświadczeń.

Art.  11. ⁵

Zarząd obowiązany jest przedstawiać wspólnikom corocznie bilans i sprawozdanie. W bilansie winien być podany majątek spółki według rzeczywistej wartości w chwili sporządzania bilansu, wszakże nie wyżej cen nabycia lub kosztów produkcji, z uwzględnieniem zużycia. Koszty organizacji jako aktywa spółki figurować nie mogą.

Bilanse spółek, których kapitał przekracza sumę marek polskich, odpowiadającą równowartości 20.000 franków złotych, jakoteż spółek, które mają za przedmiot transport, ubezpieczenie, przechowywanie ruchomości, pożyczki na zastaw lub interesy bankierskie, winny być ogłaszane (art. 8 ust. o rej. handl.).

Art.  12.

Zgromadzenia wspólników są zwyczajne i nadzwyczajne.

Zgromadzenia zwyczajne winny odbywać się corocznie w ciągu pierwszych 4-ch miesięcy każdego roku operacyjnego.

Przedmiotem ich jest:

1) zatwierdzanie sprawozdania z czynności zarządu,

2) ustalanie rocznego bilansu,

3) podział zysków,

ponadto, o ile umowa nie stanowi inaczej:

4) zbycie, nabycie i ścieśnienie lub obciążenie nieruchomości praw hipotekowanych,

5) zbycie przedsiębiorstwa,

6) ustanawianie i odwoływanie członków zarządu i prokurentów,

7) decyzja w przedmiocie wszczęcia poszukiwań przeciw członkom zarządu lub wspólnikom oraz ustanawianie pełnomocników do wykonywania powyższych czynności,

8) rozwiązanie spółki,

9) wrzeszcie wszelkie inne sprawy, przedstawione przez zarząd lub wspólników.

Zgromadzenia nadzwyczajne zwoływane będą w razie potrzeby.

Art.  13.

Jeżeli straty pociągnęły obniżenie kapitału zakładowego do połowy lub z powodu poniesionych strat okaże się konieczność rozwiązania spółki, uzupełnienia lub obniżenia kapitału zakładowego, zarząd obowiązany jest zwołać natychmiast zgromadzenie w celu powzięcia tego rodzaju uchwał.

Art.  14. ⁶

Zgromadzenia zwołują zarządcy.

W razie, jeżeli zarząd zgromadzenia zwołać nie chce lub nie może, uprawnieni są do zwołania wspólnicy, reprezentujący przynajmniej 1/10 kapitału zakładowego, lub nawet jeden wspólnik na podstawie upoważnienia sędziego rejestrowego, jeżeli ten uzna, że zachodzą ważne i uzasadnione powody.

Zwołanie następuje przez zawiadomienie każdego wspólnika lub wyznaczonego przez niego zastępcy listem poleconym pod adresem, wskazanym w aktach rejestrowych, z podaniem terminu zgromadzenia i porządku dziennego w ten sposób, żeby między wysłaniem listu a terminem zgromadzenia upłynęło przynajmniej dni 14.

Art.  15. ⁷

Wspólnicy mogą wykonywać swoje prawa uczestniczenia w zgromadzeniach już to osobiście albo przez pełnomocników, już też, o ile umowa spółki nie stanowi inaczej, przez przesłanie głosu z oświadczeniem pisemnem co do przedmiotów, będących na porządku dziennym zgromadzenia.

Pełnomocnik musi złożyć pisemne pełnomocnictwo.

Art.  16.

Uchwały, powzięte na zgromadzeniu, zwołanym w sposób nieprawidłowy, albo też dotyczące przedmiotów, nieobjętych porządkiem dziennym, stają się prawomocnemi tylko wówczas, jeżeli wszyscy wspólnicy uczestniczyli w zgromadzeniu (art. 15), albo też wyrazili swoją zgodę pisemnie.

Art.  17. ⁸

Każdy udział daje prawo do jednego głosu, o ile umowa nie stanowi inaczej.

Uchwały na zgromadzeniu zapadają większością głosów.

Uchwały w przedmiocie wszelkich zmian umowy spółki, w szczególności w przedmiocie podwyższenia i obniżenia kapitału zakładowego, przedłużenia terminu do wpłaty udziału, oraz w przedmiocie rozwiązania spółki - zapadają głosami spólników, reprezentujących przynajmniej 3/4 głosów.

Zobowiązanie spólnika do świadczeń ponad pierwotną umowę może nastąpić tylko za zgodą piśmienną.

Wspólnik nie ma prawa głosu przy rozstrzyganiu spraw, wynikających z jego stosunku do spółki.

Art.  18.

W razie uchwalenia przez wspólników podwyższenia kapitału zakładowego mają odpowiednie zastosowanie przepisy o wpłacie udziałów pierwotnych.

Uchwały o obniżeniu kapitału zakładowego stają się prawomocne po upływie 6-iu miesięcy od daty ich ogłoszenia w dzienniku urzędowym. W razie sprzeciwu ze strony wierzyciela spółki przed upływem powyższego terminu, uchwały stają się prawomocne dopiero po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu (art. 615 u. p. c.) wierzyciela, sprzeciwiającego się.

Art.  19.

Wspólnicy, reprezentujący przynajmniej 1/10 kapitału zakładowego, mają prawo:

1) żądać od sędziego rejestrowego zbadania na swój koszt ksiąg przez biegłych, którzy złożą mu swoją opinję na piśmie, ewentualnie także na osobnem posiedzeniu z obowiązkiem przywołania osób interesowanych;

2) 9 żądać w ciągu 2 miesięcy od powzięcia uchwały, co do której w ciągu 7 dni zgłosili sprzeciw listem poleconym, jej unieważnienia w drodze powództwa. Sąd okręgowy lub sędzia rejestrowy uwzględni żądania powyższe, jeśli zachodzą słuszne i uzasadnione ku temu powody.

Art.  20. ¹⁰

Umowa spółki może zawierać postanowienia, określające surowsze wymogi co do odpowiedzialności wspólników i zarządców, co do zbywania udziałów, potrzebnej do ważności uchwał większości głosów, układania bilansów, również postanowienia w przedmiocie rozszerzenia praw mniejszości (art. 19), wreszcie postanowienia, w ustawie tej nie przewidziane, o ile nie pozostają z nią w sprzeczności, w szczególności: o radzie nadzorczej, o kontroli zarządu przez wspólników i o powodach do rozwiązania spółki.

PRZEPISY PRZECHODNIE.

Art.  1.

Do czasu ustawodawczego uregulowania spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, niniejszy dekret obowiązywać będzie tylko na tej części obszaru b. zaboru rosyjskiego, która znajduje się pod rządem kodeksu handlowego francuskiego.

Art.  2.

Dekret niniejszy wchodzi w życie równocześnie z dekretem o rejestrze handlowym.

Dan w Warszawie, dn. 8 lutego 1919 r.

1 Art. 4 zmieniony przez art. 1 ustawy z dnia 13 listopada 1923 r. (Dz.U.23.126.1019) zmieniającej nin. dekret z dniem 22 grudnia 1923 r.

2 Art. 5 zmieniony przez art. 1 ustawy z dnia 13 listopada 1923 r. (Dz.U.23.126.1019) zmieniającej nin. dekret z dniem 22 grudnia 1923 r.

3 Art. 6 zmieniony przez art. 1 ustawy z dnia 13 listopada 1923 r. (Dz.U.23.126.1019) zmieniającej nin. dekret z dniem 22 grudnia 1923 r.

4 Art. 9 zmieniony przez art. 1 ustawy z dnia 13 listopada 1923 r. (Dz.U.23.126.1019) zmieniającej nin. dekret z dniem 22 grudnia 1923 r.

5 Art. 11 zmieniony przez art. 1 ustawy z dnia 13 listopada 1923 r. (Dz.U.23.126.1019) zmieniającej nin. dekret z dniem 22 grudnia 1923 r.

6 Art. 14 zmieniony przez art. 1 ustawy z dnia 13 listopada 1923 r. (Dz.U.23.126.1019) zmieniającej nin. dekret z dniem 22 grudnia 1923 r.

7 Art. 15 zmieniony przez art. 1 ustawy z dnia 13 listopada 1923 r. (Dz.U.23.126.1019) zmieniającej nin. dekret z dniem 22 grudnia 1923 r.

8 Art. 17 zmieniony przez art. 1 ustawy z dnia 13 listopada 1923 r. (Dz.U.23.126.1019) zmieniającej nin. dekret z dniem 22 grudnia 1923 r.

9 Art. 19 ust. 1 pkt 2 zmieniony przez art. 1 ustawy z dnia 13 listopada 1923 r. (Dz.U.23.126.1019) zmieniającej nin. dekret z dniem 22 grudnia 1923 r.

10 Art. 20 zmieniony przez pkt 2 obwieszczenia Ministra Sprawiedliwości z dnia 1 lipca 1919 r. w przedmiocie sprostowania błędów (Dz. Praw P. Pol.19.53.338).

• Identyfikator: Dz. Praw P. Pol.1919.15.201
• Rodzaj: dekret
• Tytuł: Spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.
• Data aktu: 1919-02-08
• Data ogłoszenia: 1919-02-08
• Data wejścia w życie: 1919-05-09