Pytanie pochodzi z publikacji Vademecum Doradcy Podatkowego

Rok obrotowy spółki akcyjnej był rokiem kalendarzowym i rozpoczął się 1 stycznia 2013 r. Spółka została przekształcona w spółkę komandytowo-akcyjną. Wpis przekształcenia do KRS nastąpił 1 października 2013 r. Na dzień poprzedzający (30 września 2013 r.) klient zamknął księgi. Na 1 października 2013 r. otworzył je w nowej spółce - komandytowo-akcyjnej. Postanowienie statutu S.K.A. przewidywało, że pierwszy rok obrotowy spółki po przekształceniu kończy się 31 października 2013 r.

Czy pierwszy rok obrotowy mógł być tak krótki?Czy spółka po przekształceniu jest nową jednostką w rozumieniu ustawy o rachunkowości i może przyjąć dowolny rok obrotowy, gdyż jest to rok obrotowy nowego podmiotu?

Odpowiedź:

Moim zdaniem rok obrotowy spółki komandytowo-akcyjnej (po zmianie formy prawnej) powinien trwać od 1 października 2013 r. do 31 grudnia 2013 r. Z punktu widzenia prawa bilansowego, spółka komandytowo-akcyjna nie jest nowym podmiotem. Zmienia się jedynie jej forma prawna, spółka komandytowo-akcyjna kontynuuje działalność spółki akcyjnej (wstępuje w jej prawa i obowiązki). Taki wniosek wynika z zastosowania nadrzędnej zasady rachunkowości, która zobowiązuje się prowadzić księgi rachunkowe zgodnie z treścią ekonomiczną zdarzeń gospodarczych a nie z ich formą prawną. W kwestii ustalania roku obrotowego przepisy bilansowe odnoszą się wprost do prawa podatkowego. Zatem nowy rok obrotowy należy ustalić mając na uwadze przepisy podatkowe.

Uzasadnienie:

Spółka komandytowo-akcyjna jest spółką osobową. Zmiana formy prawnej ze spółki kapitałowej na spółkę osobową pociąga za sobą obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych. Taka konstatacja wynika z art. 12 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (tekst jedn.: Dz. U. z 2013 r. poz. 330 z późn. zm.) – dalej u.o.r. Rok obrotowy został zdefiniowany w art. 3 ust. 1 pkt 9 u.o.r. Przez rok obrotowy rozumie się rok kalendarzowy lub inny okres trwający 12 kolejnych pełnych miesięcy kalendarzowych, stosowany również do celów podatkowych. Rok obrotowy lub jego zmiany określa statut lub umowa, na podstawie której utworzono jednostkę. Jeżeli jednostka rozpoczęła działalność w drugiej połowie roku obrotowego, to można księgi rachunkowe i sprawozdanie finansowe za ten okres połączyć z księgami rachunkowymi i sprawozdaniem finansowym za rok następny. W przypadku zmiany roku obrotowego pierwszy po zmianie rok obrotowy powinien być dłuższy niż 12 kolejnych miesięcy. Z przepisu tego wynika, że rok obrotowy determinowany jest przez przepisy prawa podatkowego. Rozwiązania Państwa problemu należy zatem szukać w prawie podatkowym. Zgodnie z art. 8 ust. 6 ustawy z dnia 15 lutego 1992 r. o podatku dochodowym od osób prawnych (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 851 z późn. zm.) wynika, że jeżeli z odrębnych przepisów wynika obowiązek zamknięcia ksiąg rachunkowych przed upływem przyjętego przez podatnika roku podatkowego, za rok podatkowy uważa się okres od pierwszego dnia miesiąca następującego po zakończeniu poprzedniego roku podatkowego do dnia zamknięcia ksiąg rachunkowych. W tym przypadku za następny rok podatkowy uważa się okres od dnia otwarcia ksiąg rachunkowych do końca przyjętego przez podatnika roku podatkowego. Treść tego przepisu wskazuje, że długość roku podatkowego spółki komandytowo-akcyjnej powstałej z przekształcenia spółki akcyjnej determinowana jest przez przyjęty rok podatkowy przez spółkę akcyjną. Rok obrotowy spółki akcyjnej trwał od 1 stycznia do 31 grudnia. Zatem rok obrotowy w spółce komandytowo-akcyjnej będzie trwał od 1 października 2013 r. do 31 grudnia 2013 r.

Maciej Soprych, autor współpracuje z publikacją Vademecum Doradcy Podatkowego

Odpowiedzi udzielono 23 października 2014 r.