SN: solidarność odpowiedzialności wynika z ustawy, a nie z decyzji ZUS

Decyzja ZUS o odpowiedzialności wiceprezesa za zaległości składkowe spółki z o.o. nie musi wskazywać, że odpowiada on solidarnie z pozostałymi...

Decyzja ZUS o odpowiedzialności wiceprezesa za zaległości składkowe spółki z o.o. nie musi wskazywać, że odpowiada on solidarnie z pozostałymi wiceprezesami. Dotyczy to także sytuacji, gdy pozostali członkowie zarządu dostali indywidualne decyzje w odrębnych postępowaniach.

Tak uznał Sąd Najwyższy w składzie 7 sędziów w uchwale z 16 kwietnia 2014 r. (sygn. akt I UZP 2/13). Jeden z wiceprezesów spółki z o.o. zajmował swoje stanowisko kilka miesięcy. Zanim przyszedł do firmy nie wiedział, że ma prawie 3 mln zł długu w ZUS. Gdy się o tym dowiedział, nie złożył wniosku o upadłość spółki, ale zrezygnował z funkcji. ZUS zaczął dochodzić długu, a po bezskutecznych próbach ogłoszono upadłość. I wtedy ZUS wydał decyzję, że wiceprezes jest odpowiedzialny całym swoim majątkiem za zobowiązania spółki z tytułu składek na kwotę ponad 550 tys. zł. Oddzielne postępowania toczył wobec reszty członków zarządu, o czym ich nawzajem nie zawiadamiał. Wszyscy członkowie zarządu dostali decyzje dotyczące innych okresów działalności firmy i zakresów odpowiedzialności. Decyzja wiceprezesa - powoda, nie zawierała stwierdzenia, że odpowiada on solidarnie z pozostałymi członkami zarządu.

Wiceprezes poszedł z tym do sądu. Ten w I instancji uznał, że nie odpowiada za zobowiązania składkowe spółki, bo mógł przyjmować, iż można ją wyprowadzić z trudnej sytuacji.

Od wyroku odwołały się obie strony. Sąd II instancji oddalił apelację ZUS. Stwierdził, że wadliwie wydał decyzję, bo nie obejmuje ona wszystkich członków zarządu, nie wskazuje na ich wspólną odpowiedzialność solidarną, ani nie określa jej zakresu poszczególnych członków zarządu. Sprawa trafiła do SN. Ten, ze względu na poważne rozbieżności w orzecznictwie, skierował sprawę powiększonemu składowi Izby.

Sąd Najwyższy w uchwale zwrócił uwagę na konstytutywny charakter decyzji ZUS. Jej brak oznacza brak odpowiedzialności solidarnej. Decyzja na podstawie art. 108 § 1 Ordynacji podatkowej (o.p.) jest jednak konsekwencją przesłanek z art. 116 § 1 o.p. To on jest podstawą prawną solidarnej odpowiedzialności członków zarządu spółki kapitałowej, a nie sama decyzja. Jeśli ZUS nie wyda w jednym postępowaniu jednej decyzji obejmującej wszystkich członków zarządu spółki, lecz kilka, które łącznie obejmą wszystkich, po przeprowadzonych odrębnych postępowaniach w różnym czasie, to solidarna odpowiedzialność może obejmować tylko tych, co do których ZUS wydał już decyzję. SN jednoznacznie stwierdził, że decyzja za długi składkowe nie musi zawierać wskazania o solidarnym charakterze odpowiedzialności, bo powstaje ona z mocy prawa. Przypomniał, że przy analizie art. 116 o.p. należy uwzględniać art. 366 i nast. k.c. A zatem, zgodnie z art. 369 k.c. solidarność wynika z ustawy lub z czynności prawnej. O ile konieczne jest wydanie konstytutywnej decyzji, bo tak nakazuje art. 108 § 1 o.p., o tyle solidarny charakter tej odpowiedzialności wynika już z mocy samego prawa – z art. 116 o.p., i na tej podstawie ZUS może, stosownie do art. 366 § 1 k.c., żądać zaspokojenia wierzytelności w całości lub w części od wszystkich dłużników łącznie, od kilku z nich lub od każdego z osobna.

Agnieszka Rosa