Pytanie pochodzi z publikacji Serwis Prawa Pracy i Ubezpieczeń Społecznych
Dyrektor personalny dostał pełnomocnictwo (a nie jest wpisany do KRS) do dokonywania w imieniu spółki czynności w sprawach z zakresu prawa pracy na podstawie art. 31 k.p.
Czy w pełni odpowiada za podpisywane dokumenty, czy nadal członkowie zarządu wpisani w KRS?
Odpowiedź:
Czynności prawne dokonywane przez umocowanego pełnomocnika w zakresie udzielonego pełnomocnictwa pociągają za sobą skutki bezpośrednio dla mocodawcy. Dlatego to organ spółki jest odpowiedzialny za czynności dokonane przez swojego pełnomocnika, który występuje w imieniu spółki. W związku z powyższym należy odpowiedzieć pozytywnie na pytanie. Jeżeli pełnomocnik dokonywał czynności w granicach swojego umocowania, odpowiedzialność za nie ponosi mocodawca. Jeżeli zaś dyrektor przekroczył swoje uprawnienia, zastosowanie znajduje konstrukcja prowadzenia sprawy przez pełnomocnika, który przekroczył granice umocowania lub działał bez umocowania.
Uzasadnienie:
Artykuł 31 § 1 ustawy z dnia 26 czerwca 1974 r. – Kodeks pracy (tekst jedn.: Dz. U. z 1998 r. Nr 21, poz. 94 z późn. zm.) – dalej k.p., stanowi, iż: za pracodawcę będącego jednostką organizacyjną czynności w sprawach z zakresu prawa pracy dokonuje osoba lub organ zarządzający tą jednostką albo inna wyznaczona do tego osoba. Instytucja pełnomocnictwa uregulowana jest w ustawie z dnia 23 kwietnia 1964 r. – Kodeks cywilny (tekst jedn.: Dz. U. z 2014 r. poz. 121) – dalej k.c. Artykuł 95 § 2 k.c. stanowi, że czynność prawna dokonana przez przedstawiciela w granicach umocowania pociąga za sobą skutki bezpośrednio dla reprezentowanego. Konsekwencją umocowania pełnomocnika jest powstanie stosunku pełnomocnictwa, łączącego mocodawcę z pełnomocnikiem, którego istota polega na upoważnieniu pełnomocnika do działania w imieniu i ze skutkami dla mocodawcy. Powstaniu tych skutków mocodawca nie może się przeciwstawić dopóki trwa stosunek pełnomocnictwa.(wyrok SN z dnia 29 listopada 2012 r. V CSK 568/11, niepubl.;). Artykuł 31 k.p. rozstrzyga kwestię dokonywania czynności prawnych z zakresu prawa pracy w imieniu pracodawcy. Czynności tych dokonuje osoba fizyczna będąca kierownikiem jednostki albo inna upoważniona osoba w określonym zakresie. Odpowiedzialność za czynności prawne także ze stosunku pracy regulowana jest na zasadach ogólnych uregulowanych w k.c. Czynności prawne dokonywane przez umocowanego pełnomocnika w zakresie udzielonego pełnomocnictwa pociągają za sobą skutki bezpośrednio dla mocodawcy.
Jeżeli dyrektor personalny podpisując dokumenty przekroczył swoje umocowanie to wtedy spółka może domagać się od dyrektora personalnego naprawienia wyrządzonej szkody. W zależności od okoliczności taka sytuacja mogłaby skutkować również ciężkim naruszeniem podstawowych obowiązków pracowniczych (dbałość o dobro pracodawcy) i możliwością rozwiązania umowy o pracę bez wypowiedzenia.
Agata Kamińska, autorka współpracuje z publikacją Serwis Prawa Pracy i Ubezpieczeń Społecznych
Odpowiedzi udzielono 29.07.2014 r.