Pytanie pochodzi z Vademecum Głównego Księgowego
Dwie osoby fizyczne wniosły do spółki z o.o. X, w której kapitał podstawowy to 5.000 zł w formie aportu podwyższając kapitał podstawowy udziały 10.001 zł w innej spółce z o.o. Y o łącznej wartości 500.050 zł (500.000+50). Spółka Y za zgodą spółki X postanowiła o dobrowolnym umorzeniu udziałów spółki X z czystego zysku. Tym samym spółka Y nabywa udziały własne od spółki X za kwotę 940.000 zł. Na skutek umorzenia powstała wierzytelność o wypłatę należnego wynagrodzenia spółce X (940.000 zł.), która zostaje zamieniona na pożyczkę 10 letnią.
Jak zaksięgować krok po kroku to zdarzenie w spółce X i w spółce Y?
Odpowiedź
Udzielając odpowiedzi zakładam, że wartość rynkowa wniesionych aportem do spółki X udziałów spółki Y jest równa wartości nominalnej podwyższenia kapitału zakładowego spółki X. W takim przypadku księgowania w spółce X mogą być następujące:
1) wniesienie aportu:
Wn konto 14 Inwestycje krótkoterminowe – udziały i akcje (w analityce: udziały spółki Y) - 500.050 zł
Ma konto 241 Rozrachunki z właścicielami - 500.050 zł,
2) podwyższenie kapitału zakładowego:
Wn konto 241 Rozrachunki z właścicielami - 500.050 zł
Ma konto 801 Kapitał (fundusz) podstawowy - 500.050 zł,
3) przychód ze sprzedaży udziałów spółce Y:
Wn konto 249 Inne rozrachunki i rozliczenia - 940.000 zł
Ma konto 753 Przychody ze zbycia aktywów finansowych - 940.000 zł,
4) wartość sprzedanych udziałów:
Wn konto 757 Koszty ze zbycia aktywów finansowych - 500.050 zł
Ma konto 14 Inwestycje krótkoterminowe – udziały i akcje (w analityce: udziały spółki Y) - 500.050 zł,
5) przekwalifikowanie należności do pożyczek:
Wn konto np. 057 Inwestycje długoterminowe – pożyczki długoterminowe utrzymywane do terminu wymagalności - 940.000 zł
Ma konto 249 Inne rozrachunki i rozliczenia - 940.000 zł.
Z kolei w spółce Y księgowania mogą wyglądać następująco:
1) nabycie udziałów własnych od spółki X:
Wn konto 804 Udziały (akcje) własne - 940.000 zł
Ma konto 249 Inne rozrachunki i rozliczenia - 940.000 zł,
2) umorzenie udziałów z czystego zysku:
Wn konto 820 Rozliczenie wyniku finansowego - 940.000 zł
Ma konto 804 Udziały (akcje) własne - 940.000 zł,
3) przekwalifikowanie zobowiązania do pożyczek:
Wn konto 249 Inne rozrachunki i rozliczenia - 940.000 zł
Ma konto 261 Długoterminowe pożyczki - 940.000 zł.
Uzasadnienie
Zgodnie z art. 36a ust. 2 i 3 ustawy z 29.09.1994 r. o rachunkowości - dalej u.o.r. - w przypadku umorzenia akcji własnych, dodatnią różnicę między ich wartością nominalną a ceną nabycia należy odnieść na kapitał zapasowy. Ujemną różnicę należy ująć jako zmniejszenie kapitału zapasowego, a pozostałą część ujemnej różnicy, przewyższającą kapitał zapasowy, jako stratę z lat ubiegłych i opisać w informacji dodatkowej w sprawozdaniu finansowym za rok, w którym nastąpiło obniżenie kapitału zakładowego.
Powyższy przepis stosuje się do udziałów własnych spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, z wyjątkiem umorzenia udziałów bez obniżenia kapitału zakładowego.
Stosownie do art. 199 § 6 ustawy z 15.09.2000 r. - Kodeks spółek handlowych umorzenie udziału z czystego zysku nie wymaga obniżenia kapitału zakładowego.
Zgodnie z art. 42 ust. 3 u.o.r. wynik operacji finansowych stanowi różnicę między przychodami finansowymi, w szczególności z tytułu dywidend (udziałów w zyskach), odsetek, zysków ze zbycia oraz aktualizacji wartości inwestycji innych niż wymienione w art. 28 ust. 1 pkt 1a u.o.r., nadwyżki dodatnich różnic kursowych nad ujemnymi, a kosztami finansowymi, w szczególności z tytułu odsetek, strat ze zbycia oraz aktualizacji wartości inwestycji innych niż wymienione w art. 28 ust. 1 pkt 1a u.o.r., nadwyżki ujemnych różnic kursowych nad dodatnimi, z wyjątkiem odsetek, prowizji, dodatnich i ujemnych różnic kursowych, o których mowa w art. 28 ust. 4 i ust. 8 pkt 2 u.o.r.