Czy kancelaria prawna w formie spółki kapitałowej jest receptą na sukces w dzisiejszych czasach?

Ożywiona ostatnio dyskusja na temat dopuszczenia wykonywania zawodu adwokata / radcy prawnego w formie spółki kapitałowej skłoniła mnie do przedstawienia kilku refleksji i poruszenia wątków, które są pomijane, a z mojej perspektywy wydają się być co najmniej istotne w całej dyskusji, jeśli nie kluczowe - pisze Marcin Wystrychowski, konsultant specjalizujący się w doradztwie strategicznym, biznesowym i marketingowym dla prawników.

Podstawą mojej perspektywy jest „klient” -  jego oczekiwania, wiedza o tym, co i jak klienci kupują od prawników, jak i dlaczego decydują się na „jednych” lub „drugich”. To wszystko jest powiązane z drugim, równie ważnym aspektem, czyli dynamicznie zmieniającym się otoczeniem i trendami, z jakimi obecnie w Polsce i na świecie muszą zmierzyć się prawnicy. Najważniejsze z nich to niewątpliwie segmentacja usług prawnych przez klientów, którzy zdali sobie sprawę, że usługi prawne są różne i można je nabywać na różnych zasadach, od różnych dostawców (są to zarówno towary, wystandaryzowane usługi, jak i zarządzanie ryzykiem, „gaszenie pożarów”, bieżąca obsługa, ale też doradztwo biznesowe i prawne budujące przewagę konkurencyjną klienta). Z drogiej strony widzimy postępującą w szalonym tempie technologię oraz informatyzację społeczeństwa, a także idąca za tym rewolucję w komunikacji między klientami a prawnikami i zmianę kanałów i sposobów zakupu usług prawnych. Dodatkowo, obserwujemy rosnącą konkurencję na rynku usług prawnych, obejmująca z jednej strony coraz większą grupę doradców prawnych (absolwentów prawa), a z drugiej firm konsultingowych, księgowych, które zaczynają świadczyć także usługi doradztwa prawnego,

Nasuwa się pytanie:  Jak się ma do tego model budowy kancelarii prawnej oparty o spółkę kapitałową? Z mojej perspektywy to właśnie forma spółki kapitałowej jest jedną z odpowiedzi, jakie wygenerował rynek w związku z potrzebami klientów i rosnącą konkurencją.

Z czego wynika dążenie do świadczenia usług prawnych w formie spółki kapitałowej?

Należy zdać sobie sprawę z tego, że klienci zaczynają stawiać w jednym szeregu nabywane usługi prawne z innymi usługami, jak doradztwo biznesowe, ubezpieczenia czy audyt i księgowość. Równolegle coraz bardziej zaczyna być widoczna segmentacja usług prawnych oraz grup docelowych. Mamy z jednej strony osoby fizyczne, sprawy karne i spadkowe, notariuszy – wobec których regulator i społeczeństwo oczekują innych zachowań niż przedsiębiorcy, dla których prawnicy są często tylko jednym z elementów ich biznesowej układanki, nie rzadko traktowani jako dostawcy produktów (jak najtańszych). Mamy też prawników ”gaszących pożary” i zarządzających ryzykiem klienta, a z drugiej strony wspierających biznesowo i wpływających na budowę ich przewagi rynkowej. W większości z tych modeli rynek i wolna gospodarka regulują to, z kim i na jakich zasadach pracujemy. W tym kontekście ograniczenie prawników co do formy prowadzenia działalności gospodarczej z pewnością stawia ich w mniej konkurencyjnej pozycji, niż w innych zawodach, które de facto sprzedają podobnego rodzaju rozwiązania klientom, co prawnicy. Z mojej perspektywy nie każdy prawnik i kancelaria zobaczy szansę w rozwoju poprzez spółkę kapitałową – kluczowe jest spojrzenie na segment prawny jako wielowarstwową matrycę w której prawnicy sprzedają rożne usługi, o różnej wartości dla klienta i w różnych modelach. I tak, kancelaria planująca rozwój w formie sieci franczyzowej, czy sieci oferującej masowy dostęp do prostych porad, często abonamentowych dla osób fizycznych, inaczej oceni taką formę, niż wyspecjalizowany butik prawa pracy, który na rynku osiągnął status lidera i takim chce pozostać. Inaczej podejdzie do zagadnienia duża tradycyjna kancelaria, a inaczej innowacyjny podmiot, rozszerzający swoje usługi na inne dziedziny doradztwa.

Rozwój kancelarii prawnej w oparciu o spółkę kapitałową może mieć także wpływ na szybsze przeobrażenie i ekspansję kancelarii terytorialnie lub w odniesieniu do zakresu oferowanego doradztwa. Forma spółki kapitałowej pozwala z jednej strony na wręcz dowolne pozyskiwanie kapitału na rozwój, a z drugiej na elastycznie kształtowanie struktur biznesowych. Upublicznienie kancelarii lub pozyskanie kapitału od funduszu może mieć zatem dla niektórych kancelarii szereg zalet, jak wdrożenie profesjonalnych procesów zarządzania, procedur oraz rozwój poprzez modernizację systemów IT, ekspansję i akwizycję. Posiada też wady, jak upublicznienie danych o cenach, marżach i klientach oraz wysokie oczekiwania właścicieli co do stopy zwrotu kapitału. W każdym jednak wypadku wejście inwestora, jego oczekiwania co do stopy zwrotu mogą mieć przełożenie na decyzje o zatrudnieniu profesjonalnych managerów, mających zarządzać biznesem prawniczym. Nie bez przyczyny rynek kancelarii prawnych w Polsce od kilku lat nie rośnie i oscyluje wokół magicznej liczby 100 prawników. Inaczej niż rynki rozwinięte (np. w Hiszpanii, gdzie funkcjonuje wiele kancelarii liczących kilkuset prawników i więcej), w Polsce ta bariera jest trudna do pokonania. Możliwe, iż przyczyną tego nie są klienci i niższa ich świadomość prawna biznesu, jak by się wydawało, a właśnie brak profesjonalnego zarządzania, procedur, procesów i stuprocentowego podejścia biznesowego do rozwoju kancelarii jako klasycznego przedsiębiorstwa. Tu forma kapitałowa może ten proces przyspieszyć, jednakże sposób wykonania tego jest bardzo złożony.

I wreszcie zagadnienie, które jest obecnie nie tylko w Polsce, ale i na świecie bardzo istotne z punktu widzenia formy kapitałowej kancelarii prawnej -  to problem sukcesji i zdyskontowania poczynionej przez szereg lat inwestycji w własną kancelarię prawną. Mamy oto sytuację, w której wspólnicy budujący przez kilkanaście lat biznes, obecnie osiągający kilkunastu czy kilkudziesięciomilionowe obroty rocznie i zatrudniający dziesiątki pracowników, nie mają prostej prawnej możliwości „sprzedania” go i zdyskontowania tego, na co pracowali przez dziesięciolecia. Polski biznes prawniczy, raczkujący jeszcze w stosunku do zachodniego, nie wypracował do tej pory odpowiednich narzędzi, jak np.: emerytury partnerskie (ustalane wewnątrz organizacji) czy też akceptowalne odpowiednie modele wyjścia po latach z budowanego biznesu. Nasi partnerzy mogą jedynie w mniej lub bardziej skomplikowany sposób odzyskać cześć „zarobionych” pieniędzy lub dożywotnio pozostać wspólnikiem, ale nie mogą ot tak po prostu sprzedać swoich udziałów w zbudowanej firmie, jak robią to ich koledzy w pokrewnych branżach. To ewidentnie stawia prawników działających w świecie biznesu na przegranej pozycji chociażby z innymi branżami usługowymi, jak bankowa, finansowa czy doradcza.

Przedsiębiorstwa rządzone zasadami gospodarki wolnorynkowej

Wiele osób przytacza też argument, iż forma spółki kapitałowej pozwala na łatwe uniknięcie odpowiedzialności przez upadłość. Część z argumentów opowiadających się za konserwatywnym modelem świadczenia usług prawnych traci obecnie na znaczeniu, gdyż są one adekwatne jedynie dla jednoosobowych i małych kancelarii, niejednokrotnie obsługujących sprawy osób fizycznych. W dużych kancelariach traktowanych przez klientów jak przedsiębiorstwa rządzone normalnymi zasadami gospodarki wolnorynkowej zaczyna być trudne ustalenie ewentualnej odpowiedzialności konkretnego prawnika. Ich usługi nierzadko  są wykonywane przez całe zespoły prawników, a równie często ich elementy składowe nabywane są od podmiotów trzecich. Nie jest sporadyczną sytuacja, gdy pewne kompleksowe usługi są świadczone w konsorcjach lub wielopodmiotowo.

Jak radzą sobie prawnicy na świecie?

Trzeba powiedzieć, że w wielu krajach dopuszcza się wprost możliwość wykonywania zawodu adwokata/radcy prawnego w formie spółki kapitałowej. Jednakże to klienci i rynek wymuszają na prawnikach poszukiwanie alternatywnych struktur biznesowych. Na świecie obserwujemy ten trend już od wielu lat. Regulacje w Anglii dopuściły nie-prawników do inwestowania w kancelarie prawne. Regulacja The Legal Services Act pozwala nie-prawnikom, w tym innym spółkom kapitałowym czy funduszom private equity przyjąć status właściciela kancelarii prawnej. Kancelarie w Anglii od końca 2011 r. będą miały już pełną możliwość przekształcenia się w alternatywne struktury biznesowe, co zapewni im większą elastyczność w pozyskiwaniu kapitału. Po reorganizacji, prawnicy będą mogli oferować swoje udziały firmom nie-prawniczym, dokonywać fuzji swoich firm ze spółkami, które oferują inne usługi, i notować swoje akcje na Londyńskiej Giełdzie Papierów Wartościowych.

Fundusze privete equity wyraziły także zainteresowanie inwestowaniem w branżę prawną. Ich podejście do tego sektora  jest proste – nie udają, że są prawnikami, ale mogą i chcą pomóc w rozwoju kancelarii jako przedsiębiorstwa poprzez udzielanie porad, modernizację systemów informatycznych, czy wzrost zatrudnienia. Prawnicy „sądzą”, iż są w branży opartej na współzawodnictwie, ale nie zdają sobie w pełni sprawy, na ile inaczej jest w pozostałych sektorach. Ostatnie miesiące pokazują też duże zainteresowanie funduszy podmiotami świadczącymi usługi dla kancelarii i biznesu na zasadzie outsourcingu. Pojawiła się pierwsza na świecie kancelaria prawna, która weszła na giełdę (w maju 2007 r. australijska kancelaria Slater & Gordon zadebiutowała na tamtejszym parkiecie).

Jednakże największy boom przeżywa obecnie branża outsourcingu usług prawnych. Powstało kilkanaście dużych dostawców wystandaryzowanych usług prawnych (np. researche prawne, analizy dokumentów, ocena i tworzenie prostych umów), którzy obsługują zarówno większe kancelarie jak i klientów końcowych. Ich model biznesowy opiera się na formie spółki kapitałowej, bez której nie byłoby możliwe pozyskanie znaczących środków na inwestycje w budowę takiego biznesu, który niejednokrotnie wymaga poczynienia milionowych nakładów w technologie oraz zatrudnienia setek pracowników.

Jak w praktyce Polska sobie z tym radzi?

Obecnie możliwe jest świadczenie usług prawnych w ramach spółek kapitałowych przez prawników nie wykonujących zawodów zaufania publicznego na podstawie ustawy o swobodzie gospodarczej. Jednakże prawnicy posiadający uprawnia radcy prawnego czy adwokata, czyli obecnie jeszcze przeważająca grupa świadcząca usługi prawne w Polsce, w odróżnieniu od innych zawodów regulowanych, jak rzecznicy patentowi lub biegli rewidenci, nie mogą tworzyć spółek kapitałowych. Praktyka pokazuje, że tam, gdzie forma spółki kapitałowej i jej zalet była potrzebna, prawnicy sobie z tym poradzili. Mamy konstrukcję spółki komandytowo-akcyjnej, która w wielu przypadkach wypełnia tę lukę. Co więcej, osobiście uważam, że dzięki wykorzystaniu spółki komandytowej można w Polsce już w tej chwili budować oferty dla inwestorów finansowych chcących wejść na rynek usług prawnych.

W Polsce mamy obecnie kilka ciekawych modeli biznesowych, w których element kapitałowy zaczyna mieć znaczenie. Z jednej strony pojawiły się pierwsze kancelarie prawne i prawno-gospodarcze ze swoją ofertą na New Connect. Aktualnie notowanych jest kilka spółek, z czego jako przykład można podać GRUPE PRAWNO-FINANSOWĄ CAUSA (www.gpfcausa.pl), Blue Tax Group (www.bluetax.pl), AUXILIUM (www.auxilium.com.pl). Ideą wejścia na giełdę była w tych przypadkach chęć rozwoju i ekspansji tych podmiotów na szerszym terytorium. Wśród graczy pojawiły się pierwsze sieci franczyzowe, których celem jest pozyskanie szerszego rynku poprzez budowanie marki i kompleksowość świadczonych usług. A jeszcze innymi przykładami są firmy doradcze (w formie spółek kapitałowych,) które poszerzają swoją ofertę o usługi prawne. Jednakże żaden tych modeli nie zakładał oddania kontroli nad biznesem do inwestora zewnętrznego, a jedynie pozyskanie kapitału na rozwój. Czy pojawią się w Polsce pierwsze kancelarie prawne (lub inne podmiotu rozbudują portfolio swoich usług o odnogę prawną) o modelu biznesowym na wzór spółek giełdowych, czas pokaże.

Dwie refleksje

Prawnicy, owszem, są zawodem zaufania publicznego, korporacyjnie regulowanym - ale świadcząc usługi dla biznesu są traktowani tak samo, jak przedsiębiorcy w innych branżach i nie ma powodu, dla którego nie mogliby istnieć w formie spółek kapitałowych, z których po dobrej inwestycji można wyjść, sprzedając akcje po cenie rynkowej opartej o wartość przedsiębiorstwa (kancelarii). Rynek i biznes, a przede wszystkim klienci zweryfikują te rozwiązania szybciej niż nam sie wydaje.

Ostatnie kilkanaście lat prosperity dla branży prawnej tłumaczy się często tym, że tak naprawdę segment ten nie miał żadnej konkurencji – prawnicy konkurowali bowiem sami ze sobą. Ale wielu prawników wciąż myśli, iż nic się nie zmieniło – co jest błędem. Usługi prawne oferuje dziś również consulting, branża finansowa i doradcza. Kancelarie to przedsiębiorstwa i trudno będzie dalej udawać, że jest inaczej. To, co obserwujemy na Zachodzie, może zmienić całkowicie krajobraz biznesu w kraju i nie mam cienia wątpliwości, że w tej sytuacji jedni zyskają, a drudzy stracą. Forma kapitałowa kancelarii prawnej może w pewnych modelach być znaczącym czynnikiem, dla osiągnięcia sukcesu.

Z mojej perspektywy uznałbym, że to nie oczekiwania prawników, ich korporacji czy też regulatora mają decydujące znaczenie, a trendy, jakie obserwujemy na świecie oraz to, jak zmienia się klient i jego podejście do usług prawnych.

Chciałbym, podnosząc tych kilka argumentów, zaznaczyć, że w żadnym wypadku nie odrzucam i nie uważam za mało istotne tych wszystkich, które zostały już przedstawione wielokrotnie w dyskusjach, jak np.: obowiązujące ograniczenia regulacji korporacji prawnych, zasady etyki zawodowej, a z drugiej strony wolności prowadzenia działalności gospodarczej, czy też rola prawnika jako przedstawiciela zawodu zaufania publicznego.

************************************************

Marcin Wystrychowski, prawnik, zarządzający Grupą BIG FOUR świadczącą usługi dla branży profesjonalnej, partner w BF Consulting; specjalizuje się w doradztwie strategicznym, biznesowym i marketingowym dla prawników. Pracował w Ernst & Young oraz PricewaterhouseCoopers; ostatnio odpowiedzialny za rozwój biznesu, marketing i PR kancelarii Baker & McKenzie. Kontakt: [e-mail]

Czytaj także:
Kancelaria jak spółka kapitałowa
Zakaz działania w formie spółki kapitałowej sprzeczny z dyrektywą usługową