Czy zarząd komplementariusza ma obowiązek zgłaszać do KRS zmianę w składzie akcjonariuszy?
Pytanie pochodzi z publikacji Vademecum Głównego KsięgowegoBiegła rewident badająca sprawozdanie za rok 2016 zarzuciła zarządowi brak formalnej aktualizacji w KRS nowej listy akcjonariuszy w spółce komandytowo-akcyjnej.Czy zarząd komplementariusza ma obowiązek zgłaszać do KRS zmianę w składzie akcjonariuszy?
Odpowiedź:
Zarząd komplementariusza spółki komandytowo-akcyjnej nie ma obowiązku zgłaszania do KRS-u zmiany w składzie akcjonariuszy spółki.
Uzasadnienie:
Na mocy art. 47 ust. 1 ustawy z 20.08.1997 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym (Dz. U. z 2016 r. poz. 687 ze zm.) – dalej u.o.KRS – podmioty podlegające obowiązkowi wpisu do rejestru przedsiębiorców są obowiązane zgłaszać dane wymienione w art. 38 pkt 1 i 2a-15, art. 39 i 40 oraz w art. 44, a także ich zmiany, niezależnie od obowiązków wynikających z odrębnych przepisów, chyba że ustawa stanowi inaczej. Do kwestii poruszonej w treści pytania odnoszą się wprost przepisy art. 38 pkt 7 u.o.KRS, w myśl których w dziale 1 rejestru przedsiębiorców w przypadku spółki komandytowo-akcyjnej należy zamieścić:
• oznaczenie komplementariuszy spółki komandytowo-akcyjnej;
• wysokość kapitału zakładowego, liczbę i wartość nominalną akcji;
• ilość akcji uprzywilejowanych i rodzaj uprzywilejowania;
• wzmiankę, jaka część kapitału zakładowego została opłacona;
• jeżeli przy zawiązaniu spółki akcjonariusze wnoszą wkłady niepieniężne – zaznaczenie tej okoliczności, z podaniem wartości nominalnej objętych w zamian za nie akcji;
• wzmiankę o uchwale o emisji obligacji zamiennych i akcji wydawanych w zamian za te obligacje, wskazującą maksymalną wysokość podwyższenia kapitału zakładowego, a także wzmiankę o prawie obligatariuszy do udziału w zysku.
A zatem, w spółce komandytowo-akcyjnej do KRS należy w szczególności zgłaszać informacje na temat wysokości kapitału zakładowego i akcji uprzywilejowanych oraz oznaczenie komplementariuszy. W rejestrze przedsiębiorców nie wykazuje się danych identyfikujących akcjonariuszy spółki komandytowo-akcyjnej. Tym samym, na zarządzie komplementariusza spółki komandytowo-akcyjnej nie ciąży obowiązek zgłaszania do KRS zmian w składzie akcjonariuszy.
Dorota Mikulska, autorka współpracuje z publikacją Vademecum Głównego Księgowego
Odpowiedzi udzielono 27.03.2017 r.
